Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2010 по делу n А13-1295/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

03 августа 2010 года

    г. Вологда

           Дело № А13-1295/2010

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Митрофанова О.В. и                     Рогатенко Л.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ефимовой О.Н.,

         при участии от истца Смагина Е.В. по доверенности от 01.11.2009                № 09/18, от ответчика Рюминой С.А. по доверенности от 30.03.2010                        № 666/01-1,

          рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Трансснабсервис» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 21 мая 2010 года по делу                   № А13-1295/2010 (судья Свиридовская М.Б.),

у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью «Трансснабсервис» (далее - ООО «Трансснабсервис») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к муниципальному унитарному предприятию города Череповца «Жилищное хозяйство «Металлург» (далее - МУП «ЖХ «Металлург») о взыскании 786 904 руб.  03 коп., в том числе 716 909 руб. 19 коп. задолженности и 69 994 руб. 84 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.11.2008 по 27.02.2010, а также                  20 000 руб. в возмещение расходов на оплату юридических услуг.

Решением от 21 мая 2010 года в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО «Трансснабсервис» с решением суда не согласилось, в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме. Полагает, что заявленные исковые требования доказаны представленными в дело документами. Считает, что суд, выходя за пределы своих полномочий, признал договор уступки прав требования от 31.05.2007 незаключенным, хотя ни одна из сторон не заявляла об этом.

Представитель ООО «Трансснабсервис» в судебном заседании апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в жалобе, просит решение суда отменить и вынести по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Представитель МУП «ЖХ «Металлург» в судебном заседании апелляционной инстанции с доводами, изложенными в жалобе, не согласился, считает, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам.

Ходатайство ООО «Трансснабсервис» об отложении судебного заседания в связи с представлением обществом с ограниченной ответственностью «Строймаркет» (далее – ООО «Строймаркет») доказательств, подтверждающих заключенность договора уступки права требования, судом апелляционной инстанции оставлено без удовлетворения ввиду отсутствия оснований для отложения судебного заседания.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы,  заслушав представителей сторон, арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу ООО «Трансснабсервис» - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, ООО «Строймаркет» (Подрядчик) заключило с  муниципальным унитарным предприятием города Череповца «Жилремстрой» (далее – МУП  г. Череповца «Жилремстрой»)  (Заказчик) договоры подряда от 11.01.2005 № 43 и № 44, от 10.03.2005 № 45, от 21.06.2006 № 307/471, предметом которых являлось выполнение работ по смене кровельного покрытия, ремонту кровли различных жилых домов.

Срок выполнения работ по договору от 11.01.2005 № 43 сторонами определен с 11.01.2005 по 10.03.2005. Стоимость работ по указанному договору сторонами не установлена. Пунктом 3 договора предусмотрено, что Заказчик обязуется оплатить Подрядчику стоимость выполненных работ по настоящему договору в соответствии с проектно-сметной документацией.

Вместе с тем, проектно-сметная документация к договору от 11.01.2005 № 43 не приложена.  

Срок выполнения работ по договору от 11.01.2005 № 44 стороны установили с 11.01.2005 по 16.02.2005. Стоимость работ по данному договору сторонами определена в сумме 6032 руб. 32 коп. в ценах 1984 года, с применением расчетного индекса.  

Договор от 10.03.2005 № 45 сторонами заключен сроком с 10.03.2005 по 10.04.2005. Стоимость работ по указанному договору определена в сумме             143 881 руб. 31 коп. в ценах 1984 года, с применением расчетного индекса.

Срок выполнения работ по договору от 21.06.2006 № 307/471 сторонами предусмотрен с 01.07.2006 по 24.08.2006. Стоимость работ по данному договору сторонами не определена, а в пункте 2.2 договора указано, что стоимость работ в текущих ценах определена на основании смет, составленных в ценах 2001 года, с перерасчетом в текущие цены по согласованному Заказчиком индексу удорожания, однако смета к договору не приложена.

Как установлено судом первой инстанции, предметы указанных договоров подряда различны, по договорам от 11.01.2005 № 43 и от 21.06.2006 № 307/471 не установлена конкретная стоимость работ, а по договорам от 11.01.2005 № 44 и от 10.03.2005 № 45 стоимость работ различны.

При этом, срок действия договоров от 11.01.2005 № 43 и № 44, от 10.03.2005 № 45 и от 21.06.2006 № 307/471 истек, соответственно, 10.03.2005, 16.02.2005, 10.04.2005 и 24.08.2006.

Выполненные  ООО «Строймаркет» работы по указанным договорам  подряда были приняты МУП г. Череповца «Жилремстрой» по актам о приемке выполненных работ за февраль 2005 года, апрель 2005 года, октябрь 2006 года без замечаний.

Общая стоимость выполненных работ по всем четырем договорам  подряда составила 1 320 308 руб. 50 коп. согласно представленным истцом справкам о стоимости выполненных работ формы КС-3, подписанными     представителями МУП г. Череповца «Жилремстрой» и ООО «Строймаркет». 

На оплату работ по договорам подряда на указанную сумму                       ООО «Строймаркет» выставило МУП г. Череповца «Жилремстрой» счета-фактуры от 28.04.2005 № 12, от 01.03.2005 № 5, от 12.05.2005 № 13 и от 31.10.2006 № 55.

31.05.2007 ООО «Строймаркет» (Первый Кредитор) и                                  ООО «Трансснабсервис» (Второй Кредитор) заключили договор уступки прав требования, по условиям которого Первый Кредитор уступает право требования долга Второму Кредитору от Должника - МУП г. Череповца «Жилремстрой» в размере 1 080 909 руб. 19 коп. и обязуется передать Второму Кредитору акт сверки между МУП г. Череповца «Жилремстрой» и                     ООО «Строймаркет» на 31.05.2007.

В соответствии с постановлением мэрии города Череповца от 20.05.2009 № 1777 МУП г. Череповца «Жилремстрой» реорганизовано в форме присоединения к МУП «ЖХ «Металлург» с переходом к последнему всех прав и обязанностей.

Истец, ссылаясь на  акт сверки взаимных расчетов между МУП г. Череповца «Жилремстрой» и ООО «Трансснабсервис» по состоянию на 31.03.2009, направил в адрес ответчика 17.11.2009 претензию за № 148  о переходе к нему обязанности по погашению задолженности МУП г. Череповца «Жилремстрой» в пользу ООО «Трансснабсервис» в сумме 716 909 руб. 19 коп.

Поскольку данная претензия ответчиком оставлена без удовлетворения, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, пришел к выводу о том, что буквальное толкование договора уступки прав требования (цессии) от 31.05.2007 не позволяет определить его предмет с учетом положений статей 307, 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В силу статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 названного Кодекса).

Статьей 384 ГК РФ установлено, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, предусмотренных законом (пункт 2 статьи 307 ГК РФ).

Таким образом, договор цессии должен содержать сведения об обязательстве, из которого у первоначального кредитора возникло уступаемое право. Отсутствие ссылки на договор или сделку, порождающие обязательство, делает договор уступки беспредметным.

Согласно статье 431 названного Кодекса, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений, при этом буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Кроме того, при необходимости арбитражный суд выясняет действительную общую волю сторон с учетом цели договора, принимая во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Как установлено судом первой инстанции, в договоре уступки прав требования (цессии) от 31.05.2007 отсутствует ссылка на источник возникновения у истца права требования с МУП «ЖХ «Металлург» суммы 1 080 909 руб. 19 коп.

Между тем, как указано выше, между ООО «Строймаркет» и                      МУП г. Череповца «Жилремстрой» заключено несколько договоров подряда с различными предметами, различной стоимостью и различным подходом к определению стоимости работ, во исполнение которых подписывались различные акты выполненных работ, а также осуществлялись различные частичные платежи.

Истцом представлены все имеющиеся у него платежные документы по взаимоотношениям МУП г. Череповца «Жилремстрой» и ООО «Строймаркет», оплата по которым составила 494 000 руб. 00 коп.

Однако в представленных платежных документах в назначении платежа содержатся ссылки не только на счета-фактуры, которые имеются в материалах дела и имеют отношение к рассматриваемому спору, но и на  иные счета-фактуры, которые не имеют отношения к данному делу. Таким образом, определить стоимость конкретных обязательств и задолженность по каждому из представленных четырех договоров подряда, невозможно.

Исходя из условий  договора уступки права требования от 31.05.2007 не представляется возможным установить, из какого обязательства или обязательств возникло уступаемое право требования Первого Кредитора -  ООО «Строймаркет» Второму Кредитору ООО «Трансснабсервис» от Должника - МУП г. Череповца «Жилремстрой» в размере 1 080 909 руб. 19 коп.   

Суд первой инстанции правомерно отклонил ссылки истца на акт сверки между МУП г. Череповца «Жилремстрой» и ООО «Строймаркет» по состоянию на 31.05.2007, поскольку он также не позволяет установить из какого обязательство или обязательств возникло уступаемое право и, кроме того не является надлежащим доказательством по делу, поскольку подписан от имени МУП г. Череповца «Жилремстрой» бухгалтерами, которые не являются органами управления юридического лица и их полномочия ничем не подтверждены.

Кроме того, судом правильно отмечено, что в акте сверки по состоянию на 31.05.2007 отражены только взаиморасчеты сторон и отсутствуют ссылки на договоры либо на акты выполненных работ формы КС-2, а также не зафиксированы объемы выполненных работ. Кроме того, в данном акте  указана предыдущая задолженность в размере сальдо по состоянию на 01.01.2007, которое не расшифровано.

Анализ представленных доказательств показывает, что судом первой инстанции полно и всесторонне определен круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, правильно произведена оценка обстоятельств, материалов дела и действий сторон, в связи с чем, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований, так как незаключенный договор не порождает никаких прав и обязанностей для сторон.

В апелляционной жалобе не приведено доводов и доказательств, опровергающих установленные судом первой инстанции обстоятельства и выводы.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта, установленных статьей 270 АПК РФ, не имеется.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалованное решение вынесено на основании исследования всех фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, и при правильном применении норм права, в связи с чем оснований для отмены  обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы  не имеется.

  В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

  Заявителю при подаче апелляционной жалобы была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины. Учитывая, что истцом на момент рассмотрения апелляционной жалобы государственная пошлина не уплачена, следует взыскать с ООО «Трансснабсервис» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 21 мая 2010 года по делу № А13-1295/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Трансснабсервис» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Трансснабсервис» в доход федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Председательствующий                                                             О.К. Елагина

Судьи                                                                                          О.В. Митрофанов

                                                                                                    Л.Н.Рогатенко