Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2010 по делу n А13-1369/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

19 августа 2010 года

г. Вологда

  Дело № А13-1369/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 августа 2010 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шадриной А.Н., судей Носач Е.В. и Романовой А.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Манойловой А.А.,

при участии от истца Щукина Д.В. по доверенности от 06.04.2010,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Уханова Игоря Викторовича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 23 июня 2010 года по делу № А13-1369/2010 (судья Шумкова И.В.),

у с т а н о в и л:

Уханов Игорь Викторович обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском  к Департаменту земельных отношений Вологодской области (далее – Департамент), обществу с ограниченной ответственностью «Вологдагражданстрой» (далее - ООО «Вологдагражданстрой», Общество), Департаменту финансов Вологодской области о признании крупной сделки - договора аренды земельного участка для жилищного строительства от 21.07.2008 № 01-233 -  недействительной и применении последствий ее недействительности путем возложения на Департамент обязанности возвратить Обществу полученные по недействительной сделке денежные средства в сумме 1 820 534 руб. 43 коп., а при недостаточности средств обратить взыскание в субсидиарном порядке на казну субъекта  Российской Федерации – Вологодской области в лице Департамента финансов Вологодской области (с учетом уточнения исковых требований от 06.05.2010).

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области.

Решением суда от 23 июня 2010 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Уханов И.В. с решением не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, и несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, а также неприменение судом закона, подлежащего применению, просит его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Доводы жалобы сводятся к тому, что договор аренды земельного участка для жилищного строительства от 21.07.2008 № 01-233 не является сделкой, совершенной в рамках обычной хозяйственной деятельности. ООО «Вологдагражданстрой» могло достичь целей, предусмотренных в уставе при условии наличия технической возможности осуществления и завершения строительства жилого дома на арендованном земельном участке и продажи построенного недвижимого имущества, то есть при условии получения прибыли или возможности ее получения. Достижение указанных целей в рамках спорного договора аренды невозможно. ООО «Вологдагражданстрой» заключило сделку, направленную на причинение убытка Обществу и его участникам, поскольку согласно данным бухгалтерского баланса на 30.06.2008 стоимость имущества Общества составляет 15 608 руб. Апеллянт не согласен с выводом суда о том, что удовлетворение исковых требований не приведет к восстановлению прав истца. Так как спорный договор противоречит статьям 33, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), он недействителен на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Договор от 21.07.2008 № 01-233 противоречит требованиям закона, а значит, и условие о размере арендной платы также не соответствует требованиям закона. Суд, отказывая в применении последствий недействительности сделки, не выяснил, в какой сумме следовало определить стоимость пользования земельным участком в случае применения последствий её недействительности. Следовательно, суд неправомерно не применил статью 167 ГК РФ, подлежащую применению при вынесении решения.

Департамент в отзыве считает решение суда обоснованным и законным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Ответчики, третье лицо надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со  статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Заслушав пояснения истца, исследовав доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, в соответствии с распоряжением Департамента земельных отношений Вологодской области от 21.05.2008                 № 245-р «О проведении аукциона по продаже права на заключение договора аренды земельного участка на территории муниципального образования «Город Вологда» и протоколом от 21.07.2008 об итогах аукциона                                       ООО «Вологдагражданстрой» признано победителем аукциона   по продаже права на заключение договора аренды земельного участка с кадастровым номером 35:24:03 04 001:0215 площадью 3 099 кв.м, расположенного примерно в 10 м по направлению на север от ориентира -  жилого дома, находящегося за пределами участка  (адрес ориентира: город Вологда, Набережная V1 Армии,  д. 5) для проектирования и строительства жилого  дома.

В тот же день Департамент заключил с ним  договор № 01-233 аренды названного земельного участка сроком на 5 лет.

Земельный участок по акту приема-передачи от 21.07.2008 передан истцу.

Договор 25.08.2008 зарегистрирован в установленном порядке, что подтверждается штампом Управления Федеральной регистрационной службы по Вологодской области.

Соглашением от 15.09.2009 стороны расторгли договор аренды, указав, что данное соглашение является одновременно и актом о передаче участка арендодателю.

Ссылаясь на то, что указанная сделка являлась для Общества крупной, поскольку ежегодный размер арендой платы составляет 4 062 900 рублей, и не была одобрена общим собранием участников общества, Уханов И.В., являясь участником Общества, обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, мотивировал это тем, что оспариваемая истцом сделка заключена в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества и не может быть признана крупной.

Арбитражный апелляционный суд считает решение суда первой инстанции правильным и не подлежащим отмене.

Согласно статье 12 ГК РФ признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности является одним из способов защиты гражданских прав.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в суд за защитой своих нарушенных и оспариваемых прав.

На основании статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно положениям статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Пунктом 3 статьи 46 названного Закона предусмотрено, что решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Аналогичные положения содержатся в пункте 4.6 устава                                  ООО «Вологдагражданстрой».

В силу пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника, то есть является оспоримой.

Реализация участником общества этого права возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы участника и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

При рассмотрении дела судом первой инстанции установлено следующее.

Положениями пункта 4.1 договора от 21.07.2008 № 01-233 ежегодный размер арендной платы за пользование земельным участком составляет                            4 062 900 рублей.

Согласно данным бухгалтерского баланса на 30.06.2008 стоимость имущества Общества составляет 15 608 000 рублей.

Таким образом, сделка формально подпадает под признаки крупной сделки. Доказательств ее одобрения общим собранием участников общества суду представлено не было.

Вместе с тем, совершение крупной сделки с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Закона (без одобрения ее общим собранием участников общества), само по себе не является тем нарушением прав и законных интересов участников общества, с которыми Закон связывает возможность удовлетворения требования о признании ее недействительной.

В силу пункта 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

При рассмотрении заявленного Ухановым И.В. требования суд установил, что оспариваемая сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества.

Так, основной целью коммерческой организации является осуществление деятельности, направленной на извлечение прибыли (статья 50  ГК РФ).

Под обычной хозяйственной деятельностью общества с ограниченной ответственностью в смысле статьи 46 Закона № 14-ФЗ следует понимать деятельность общества, которая  соответствует положениям устава данного общества и сведениям о видах экономической деятельности, содержащимся в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, и направлена на систематическое получение прибыли.

Более того, общество, являясь коммерческой организацией, вправе осуществлять и иные виды предпринимательской деятельности, не запрещенные законом. Содержащийся в уставе открытый перечень видов деятельности, которые Общество вправе осуществлять, сам по себе не свидетельствует о том, что лишь указанные в уставе виды деятельности являются для Общества обычными.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (л.д. 30-33) основным видом деятельности ООО «Вологдагражданстрой» является строительство зданий и сооружений.

На основании изложенного, оценив в совокупности все представленные сторонами  документы, судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что аренда земельного участка для проектирования и строительства жилого дома непосредственно связана с обычной хозяйственной деятельностью общества, а, оспариваемая истцом сделка заключена в процессе обычной хозяйственной деятельности и не может быть признана крупной сделкой в смысле Закона № 14-ФЗ.

Кроме того, как обоснованно указано арбитражным судом, удовлетворение исковых требований не приведет к восстановлению прав истца, поскольку по своей правовой природе договор аренды является возмездным договором и предполагает платность пользования имуществом. Материалами дела подтверждено и  не оспорено, что земельный участок был передан Обществу и использовался   для проведения подготовительных работ для последующей застройки. В данном случае перечисленная в качестве арендной платы сумма является формой оплаты права пользования имуществом, переданным в счет исполнения недействительного договора.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана объективная и мотивированная оценка, не согласиться с которой апелляционный суд не находит оснований.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, истцом не представлено.

Исследование представленных сторонами доказательств произведено арбитражным судом должным образом, выводы о применении норм материального права соответствуют установленным судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, поэтому оснований для отмены решения арбитражного суда по приведенным в жалобе доводам не имеется.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 23 июня 2010 года по делу № А13-1369/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу Уханова Игоря Викторовича – без удовлетворения.

Председательствующий

    А.Н.Шадрина

Судьи                                                              

       Е.В.Носач

       А.В.Романова