Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2010 по делу n А13-121/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

31 августа 2010 года

г. Вологда

Дело № А13-121/2010  

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 августа 2010 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Козловой С.В. и Федосеевой О.А.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Белозёровой Д.С.,

при участии Кукушкиной В.И., Кропалевой Е.А. и представителя истцов Чиликова Д.Б. по доверенности от 15.12.2009,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Кукушкиной Веры Ивановны на решение Арбитражного суда Вологодской области от 04 июня 2010 года по делу № А13-121/2010 (судья Корепин С.В.),

у с т а н о в и л:

Кукушкина Вера Ивановна, Бойкова Апполинария Константиновна, Виноградов Николай Павлович, Калугина Ольга Алексеевна, Киселева Александра Александровна, Кондакова Галина Александровна, Кропалева Екатерина Александровна, Круглова Нина Александровна, Курочкина Галина Игнатьевна, Майорова Елена Александровна, Соловьев Михаил Павлович, Френева Ирина Васильевна, Холмогорова Лидия Васильевна, Шишкина Любовь Васильевна обратились в Арбитражный суд Вологодской области с иском к закрытому акционерному обществу «Монзалесторг» (далее – Общество) о признании недействительными решений, принятых 20.06.2009 на общем собрании акционеров Общества.

Решением суда от 04 июня 2010 года иск удовлетворён. Суд признал недействительным решение годового общего собрания акционеров Общества от 20.06.2009 по пятому вопросу повестки дня об избрании ревизионной комиссии Общества. Взыскал с Общества в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 1000 руб., с истцов - по 71 руб. 43 коп. с каждого.

Кукушкина В.И. с решением суда не согласилась, в апелляционной жалобе, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального права, просит его отменить, за исключением удовлетворённого судом требования, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении его в полном объёме. Доводы жалобы сводятся к тому, что суд неправомерно не признал незаконными решения по остальным вопросам повестки дня спорного собрания. Полагает, что иск является подтверждённым доказательствами и подлежит удовлетворению.

В судебном заседании апелляционной инстанции податель жалобы и его представитель доводы, изложенные в жалобе, поддержали.

Кропалева Е.А. и представитель других истцов считают решение суда в обжалуемой части подлежащим отмене.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения в обжалуемой части.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истцы являются акционерами Общества, владеющими 231 обыкновенной его акцией, что составляет 6,9% всех голосующих акций Общества от общего числа акций уставного капитала названного Общества.

Согласно протоколу годового общего собрания акционеров Общества в нём участвовали акционеры, владеющие 2417 голосующими акциями, при общем количестве голосующих акций, имеющих право на участие в общем собрании, - 3347 (72,2%) и большинством голосов приняли следующие решения: 1) утвердить годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках общества за отчетный период, прибыль 2008 года направить на развитие Общества; 2) утвердить отчет ревизионной комиссии за 2008 год; 3) избрать счетную комиссию Общества; 4) избрать совет директоров Общества; 5) избрать ревизионную комиссию Общества.

В указанном собрании истцы принимали участие и проголосовали против принятых решений.

Считая, что решения на спорном собрании приняты с нарушением требований Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон), истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований в оспариваемой части, суд первой инстанции посчитал их необоснованными.

         Оценив доводы апелляционной жалобы, апелляционная коллегия не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом в обжалуемой части.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

В пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» разъяснено, что для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным в статье 49 Закона основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Годовое общее собрание акционеров согласно пункту 1 статьи 47 Закона должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. Аналогичное положение содержится и в уставе Общества.

Порядок, сроки созыва и проведения собрания установлены статьями 52, 53 Закона.

Судом установлено, что нарушений при созыве и проведении собрания не допущено. Оснований для переоценки установленных судом обстоятельств у апелляционной инстанции не имеется.

Кроме того, в нарушение требований, установленных статьей 65 АПК РФ, истцами не представлено доказательств нарушения оспариваемыми решениями их прав и законных интересов.

Для признания недействительными решений общего собрания акционеров общества необходимы два условия: принятие решений с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава Общества и нарушение оспариваемыми решениями прав и законных интересов акционера.

При изложенных обстоятельствах вывод суда первой инстанции о том, что при принятии решения по первому, второму, третьему и четвёртому вопросам повестки дня не было допущено нарушений требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава Общества, является правильным.

Апелляционная инстанция считает, что выводы суда первой инстанций сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права.

Доводам истцам, приведенным в суде первой инстанции и продублированным в апелляционной жалобе, судом дана надлежащая правовая оценка, оснований для их переоценки апелляционная коллегия не находит.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 04 июня 2010 года по делу № А13-121/2010 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу Кукушкиной Веры Ивановны – без удовлетворения.

Председательствующий                                                               О.Г. Писарева

Судьи                                                                                                   С.В. Козлова

                                                                                                              О.А. Федосеева