Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2010 по делу n А13-2354/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

01 сентября 2010 года

г. Вологда

Дело № А13-2354/2010

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Рогатенко Л.Н., судей Елагиной О.К. и                       Моисеевой И.Н. при ведении протокола секретарём судебного заседания Манойловой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Технострой» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 04 июня 2010 года по делу                 № А13-2354/2010 (судья Кургин А.Ф.),

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «СпецДорСервис-Волга» (далее  - ООО «СДС-Волга») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Технострой» (далее - ООО «Технострой») и обществу с ограниченной ответственностью «Оптима» (далее -  ООО «Оптима») о признании недействительным                   договора уступки прав требования (цессии) от 29.12.2006, заключенного                                ООО «Технострой» и ООО «Оптима». 

Решением суда от 04 июня 2010 года исковые требования удовлетворены. С ООО «Технострой» в доход федерального бюджета взыскано 4000 руб. государственной пошлины.

ООО «Технострой» с судебным решением не согласилось, в апелляционной жалобе просит его отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Мотивирует тем, что не было извещено надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, поскольку по адресу его местонахождения (г. Санкт-Петербург, Курортный район, п. Песочный, Белоостровское шоссе, д. 11, лит. Е) корреспонденция суда не высылалась. Указывает, что корреспонденция суда, направленная по иным адресам, получалась третьими лицами, его представителю она не вручалась. Отмечает, что в связи с изложенным не могло представить доказательства по делу и заявить о пропуске истцом срока давности обращения в суд.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Истец в отзыве на апелляционную жалобу приведённые в ней доводы отклонил, считает, что судом полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела. Просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается в материалах дела, 29.12.2006 ООО «Технострой» (цедент) и ООО «Оптима» (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии), по условиям которого цедент передает, а цессионарий  принимает право требования к ООО «СпецДорСервис-Волга» по договорам возмездного оказания услуг от 18.09.2006, от 12.10.2006.

Стоимость передаваемого права требования составляет 1 377 725 руб.    81 коп. (пункт 6 договора).

В соответствии с пунктом 7 договора оплата передаваемого по настоящему договору права требования осуществляется в течение 4 дней с момента подписания настоящего договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента.

Из пункта 8 договора следует, что право требования считается переданным с момента подписания акта приема-передачи документов, подтверждающих переданное требование.

Договор вступает в законную силу с момента его подписания сторонами и действует до полного его исполнения (пункт 10 договора). 

Считая данный договор уступки прав требования ничтожной сделкой, не соответствующей требованиям закона и иным правовым актам, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка является недействительной по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 данного Кодекса сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (статья 167 ГК РФ).

Как установлено судом первой инстанции, ООО «Оптима» зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 1 по Тверской области (далее – МИФНС) при его создании 13.01.2005, единственным учредителем и единоличным исполнительным органом (директором) его на тот момент являлся Воробьев К.В. с долей 100 %, номинальной стоимостью 10 000 руб.

В октябре-ноябре 2006 года Воробьев К.В. продал принадлежащую ему долю Руслову А.А.

Согласно решению от 01.11.2006 № 3 единственным участником                      ООО «Оптима» внесены изменения в его учредительные документы (устав), которые зарегистрированы МИФНС 15.11.2006, государственный регистрационный номер записи 2066950239464, выдано свидетельство о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, серии 69 № 001576209.

На основании указанного решения директором ООО «Оптима» назначен Руслов А.А., в связи с этим МИФНС выдано свидетельство о государственной регистрации изменений серии 69 номер 001576208, государственный регистрационный номер записи 206695239453.

Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) по состоянию на 30.11.2007 № 000136 следует, что после регистрации вышеуказанных изменений подобного рода изменения более не вносились, следовательно, в момент заключения спорного договора Воробьев К.В. не являлся ни участником ООО «Оптима», ни его единственным исполнительным органом.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (пункт 1 статьи 53 ГК РФ).

Общество с ограниченной ответственностью в силу требований статьи        91 ГК РФ, статей 32, 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через единоличный исполнительный орган, действующий в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Судом установлено, что в момент заключения договора Воробьев К.В. ни участником, ни директором ООО «Оптима» не являлся и не мог выступать в качестве его единоличного исполнительного органа при заключении договора.

Единоличным исполнительным органом и  участником ООО «Оптима» (директором) на тот момент был Руслов А.А.

Таким образом, суд первой инстанции со ссылкой на Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.01.2003 № 6498/02 обоснованно указал на то, что спорный договор не соответствует требованиям закона, а именно статье 53                   ГК РФ, и пришел к верному выводу о том, что сделка является ничтожной, так как превышены полномочия органом юридического лица - директором.

Установленные судом по делу обстоятельства ответчиками не опровергнуты.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Поскольку документального подтверждения оплаты стоимости передаваемого по договору права требования в сумме 1 377 725 руб. 81 коп. сторонами не представлено, в части последствий недействительности ничтожной сделки истцом не заявлено, суд первой инстанции обоснованно не применил последствия недействительности сделки.

      Между тем суд первой инстанции находит излишней ссылку суда на пункт 1 статьи 181 ГК РФ, устанавливающий срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 199 того же Кодекса определено, что истечение срока исковой давности является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Однако ответчиком ходатайство о применении срока исковой давности в суде первой инстанции не заявлялось. В связи с этим данный вопрос судом самостоятельно рассматриваться не может.

Кроме того, суд ошибочно указал, что иск о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлен в течение 10 лет со дня, когда началось ее исполнение, так как в соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 21.07.2005 № 109-ФЗ «О внесении изменения в статью 181 Гражданского кодекса Российской Федерации») срок исковой давности по такому требованию составляет 3 года.

Ссылка ООО «Технострой» на то, что оно не было извещено надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства по адресу его местонахождения (г. Санкт-Петербург, Курортный район, п. Песочный, Белоостровское шоссе, д. 11, лит. Е), подлежит отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку из материалов дела следует, что корреспонденция направлялась по известным суду адресам общества:             республика Карелия, г. Петрозаводск,  ул. Луначарского, д. 40а, и республика Карелия, Прионежский район, пос. Мелиоративный, ул. Лесная, д. 2, и вручалась его представителю.

  В силу части 2 статьи 124 АПК РФ лица, участвующие в деле, обязаны сообщить арбитражному суду об изменении своего адреса во время производства по делу. При отсутствии такого сообщения копии судебных актов направляются по последнему известному арбитражному суду адресу и считаются доставленными, хотя бы адресат по этому адресу более не находится или не проживает.

Сведений об изменении адреса в суд первой инстанции от                                 ООО «Технострой» не поступало, полномочия лиц, получивших судебную корреспонденцию от имени ООО «Технострой», последним надлежащим образом не опровергнуты.

         Кроме того, апелляционная инстанция обращает внимание на то, что на почтовом конверте (лист дела 114), в котором направлялась жалоба и приложенные к ней документы, указан следующий адрес ООО «Технострой»: республика Карелия, Прионежский район, пос. Мелиоративный, ул. Лесная,                д. 2.

         При таких обстоятельствах апелляционная коллегия не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 04 июня 2010 года по делу № А13-2354/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Технострой» - без удовлетворения.

Председательствующий

         Л.Н. Рогатенко

Судьи

         О.К. Елагина

         И.Н. Моисеева