Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2010 по делу n А66-5632/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

29 сентября 2010 года

г. Вологда

Дело № А66-5632/2009

         Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2010 года.

         Полный текст постановления изготовлен 29 сентября 2010 года.

         Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Журавлева А.В., судей Писаревой О.Г. и Федосеевой О.А. при ведении протокола секретарем судебного заседания Белозёровой Д.С.,

         рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Гайдая Андрея Владимировича на решение Арбитражного суда Тверской области от 06 августа 2010 года по делу № А66-5632/2009 (судья Матвеев А.В.),

у с т а н о в и л:

Логинова Марина Петровна обратилась в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к Красиковой Тамаре Павловне, Гайдаю Андрею Владимировичу о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договору от 31.03.2009 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Тверской цирюльник» (далее –                         ООО «Тверской цирюльник», Общество).

Определением суда от 27 августа 2009 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне истца, привлечено ООО  «Тверской цирюльник».

Определением суда от 30 сентября 2009 года удовлетворено ходатайство истца об уточнении наименования истца по делу - ООО «Тверской цирюльник»; изменено процессуальное положение Логиновой М.П. на третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне истца.

Определением суда от 20 ноября 2009 года принято к производству встречное исковое заявление от 27.10.2009   Гайдай Андрея Владимировича  к ООО «Тверской цирюльник» о взыскании с Общества компенсации морального вреда в размере 50 000 руб.

Учитывая тот факт, что  в ходе рассмотрения дела умерла ответчик Красикова Т.П. определением от 05 ноября 2009 года производство по настоящему делу было приостановлено до определения ее правопреемника.

Определением суда от 07 июля 2010 года по настоящему делу, в связи с истечением срока, предусмотренного законодательством для вступления в наследство, наличием в материалах дела информации, представленной нотариусом, производство по делу № А66-5632/2009 возобновлено.

По итогам рассмотрения ходатайства Красикова Ивана Ивановича о замене им ответчика Красиковой Т.П. судом вынесено самостоятельное определение о прекращении производства по делу в отношении ответчика Красиковой Т.П. по основаниям пункта 6 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в связи с неустановлением в ходе рассмотрения дела правопреемников данного лица.

    Решением от 06 августа 2010 года суд удовлетворил заявленные исковые требования, отказал в удовлетворении встречного иска.

    Гайдай А.В. с судебным актом не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его изменить.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что при заключении договора купли-продажи права участников Общества не нарушены, в случае перевода  прав и обязанностей покупателя  по договору купли-продажи суд должен был разрешить вопрос о взыскании в пользу  Гайдай А.В. суммы, уплаченной по договору.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте разбирательства дела, представителей в суд не направили. Апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ. 

  Исследовав  материалы дела, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции считает, что жалоба  удовлетворению не подлежит.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции,                  ООО «Тверской цирюльник» зарегистрировано в качестве юридического лица постановлением главы администрации города Твери от 28.05.1996                        серии Г № 372-96.

Красиковой Т.П. как участнику Общества принадлежала доля в его уставном капитале в размере 35,6 %.

Красикова Т.П. 26.02.2009 обратилась к участникам ООО «Тверской цирюльник» с  заявлением о намерении отчуждения части принадлежащей ей доли третьему лицу, в связи с чем в соответствии с положениями устава Общества Красиковой Т.П. предложено участникам общества в течение пятнадцати дней реализовать право на преимущественное приобретение доли.

Участник ООО «Тверской цирюльник» Логинова М.П., являющаяся исполнительным органом Общества, получив данное уведомление от Красиковой Т.П.  04.03.2009, довела до ее сведения информацию о необходимости указания в уведомлениях сведений об условиях продажи доли.

Красикова Т.П. 14.03.2009 обратилась к Обществу, в силу учредительных документов обладающему правом на преимущественное приобретение доли, с предложением приобрести долю в размере 2 % в уставном капитале                   ООО «Тверской цирюльник» без указания в уведомлении стоимости отчуждаемой доли.

Красиковой Т.П. и Гайдаем А.В.  31.03.2009 заключен договор купли-продажи, в соответствии с предметом которого Красикова Т.П. передала в собственность Гайдаю А.В. часть (в размере 2 %) принадлежащей ей доли в уставном капитале ООО «Тверской цирюльник», сторонами сделки согласована покупная стоимость доли - 600 000 руб.

Согласно пояснениям Гайдая А.В. встречное обязательство по оплате доли было исполнено им путем передачи наличных денежных средств Красиковой Т.П. в присутствии ее сына Красикова И.И.

 В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного юридического лица в порядке, предусмотренном названным Федеральным законом.

В силу пункта 4 статьи 21 Закона об ООО участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.

Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. Уставом общества может быть предусмотрено, что извещения участникам общества направляются через общество. В случае, если участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, если иной срок не предусмотрен уставом общества или соглашением участников общества, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам.

Как верно установлено судом первой инстанции, в материалы дела представлено уведомление Красиковой Т.П., адресованное ООО «Тверской цирюльник», содержащее информацию о намерении отчуждения доли в размере двух процентов третьему лицу, в данном уведомлении отсутствует условие о цене планируемой сделки. Доказательств включения в уведомление о планируемом отчуждении доли всех существенных условий, присущих сделке купли-продажи, не представлено.

При таких обстоятельствах суд обоснованно удовлетворил заявленные исковые требования.

Доводы подателя жалобы о нарушении его прав в связи с неразрешением  судом вопроса о возмещении за счет истца приобретателю доли ее покупной стоимости является необоснованным.

Суд правомерно при отсутствии надлежащих доказательств уплаты покупной стоимости доли указал на  возможность обращения в арбитражный суд с самостоятельным требованием в данной части.

С учетом того, что суд принял решение без нарушений норм материального и процессуального права,  основания для отмены судебного акта отсутствуют.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, а в удовлетворении жалобы отказано, государственная пошлина подлежит взысканию с подателя по правилам статей 102, 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 102, 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Тверской области от 06 августа 2010 года по делу № А66-5632/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу Гайдая Андрея Владимировича – без удовлетворения.

Взыскать с Гайдая Андрея Владимировича в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере  2000 руб. за подачу апелляционной жалобы.

Председательствующий

А.В. Журавлев

Судьи

О.Г. Писарева

О.А. Федосеева