Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2010 по делу n А52-424/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

12 октября 2010 года

г. Вологда

Дело № А52-424/2010  

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 октября 2010 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Журавлева А.В. и Федосеевой О.А.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Берая Т.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Парамонова Петра Анатольевича на решение Арбитражного суда Псковской области от 15 июня 2010 года по делу № А52-424/2010 (судья Барков С.А.),

у с т а н о в и л:

Парамонов Пётр Анатольевич обратился в Арбитражный суд Псковской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Частное Охранное Предприятие «Рубеж» (далее – ООО ЧОП «Рубеж»), обществу с ограниченной ответственностью Частное Охранное Предприятие «Стрела» (далее – ООО ЧОП «Стрела») о признании недействительным договора на оказание охранных услуг от 31.10.2009 № 01/11/09.

Решением суда от 15 июня 2010 года в иске отказано.

Истец с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт. По его мнению, спорная сделка имеет заинтересованность участника ООО ЧОП «Рубеж»          Шитикова Александра Викторовича, обладающего 50% долей в уставном капитале данного общества, являющегося одновременно единственным участником ООО ЧОП «Стрела», следовательно, спорная сделка совершена с нарушением требований статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО). Полагает, что спорная сделка не может быть отнесена к сделкам, совершаемым в обычной хозяйственной деятельности.

Стороны, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – Реестр) Парамонов Пётр Анатольевич является участником                   ООО ЧОП «Рубеж».

ООО ЧОП «Стрела» (заказчик) и ООО ЧОП «Рубеж» (исполнитель) 31.10.2009 заключили договор на оказание охранных услуг № 01/11/09, согласно которому заказчик оказывает исполнителю услуги по оповещению и направлению сотрудников ООО ЧОП «Стрела» для выяснения причин срабатывания сигнализации на объектах, оборудованных техническими средствами ООО ЧОП «Рубеж».

Истец, являясь участником ООО ЧОП «Рубеж», ссылаясь на нарушение его прав как участника данного общества оспариваемым договором, и на основании того, что данный договор является сделкой с заинтересованностью, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции признал их необоснованными.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судом решением.

В соответствии со статьёй 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Норма статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –        ГК РФ) устанавливает способы защиты гражданских прав.

При обращении с иском истец в порядке статьи 65 АПК РФ обязан доказать обстоятельства, на которые он ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушений.

В соответствии с частью 1 статьи 45 Закона об ООО сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сёстры и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; в иных случаях, определенных уставом общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 45 Закона об ООО решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в её совершении.

При рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате её совершения. При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества. Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы (пункт 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью»).

В пункте 3.2 устава ООО ЧОП «Рубеж», утвержденного 17.05.2004, определён предмет деятельности общества, к которому в том числе относится проектирование, монтаж и эксплуатационное обслуживание средств охранно-пожарной сигнализации.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка заключена сторонами в процессе обычной хозяйственной деятельности.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения заявленных исковых требований о признании недействительной сделки у суда не имелось. В иске отказано правомерно.

Все доводы жалобы были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Псковской области от 15 июня 2010 года по делу № А52-424/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу Парамонова Петра Анатольевича – без удовлетворения.

Председательствующий                                                               О.Г. Писарева

Судьи                                                                                                   А.В. Журавлев

                                                                                                              О.А. Федосеева