Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2010 по делу n А05-7353/2008. Оставить определение без изменения, жалобу без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

20 октября 2010 года

    г. Вологда

Дело № А05-7353/2008

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Журавлева А.В. и           Писаревой О.Г.        

при ведении протокола секретарем судебного заседания Берая Т.Г.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Севнаучфлот» Смольникова А.А. по доверенности от 29.01.2010, от сельскохозяйственного производственного кооператива «Рыболовецкий колхоз «Зимняя Золотица» Шевцова Н.Ф. по доверенности от 07.06.2010, внешнего управляющего Кудрявина П.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы сельскохозяйственного производственного кооператива «Рыболовецкий колхоз «Зимняя Золотица», общества с ограниченной ответственностью «Севнаучфлот» и внешнего управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива «Рыболовецкий колхоз «Зимняя Золотица» Кудрявина Павла Андреевича на определение Арбитражного суда Архангельской области от 14 июля 2010 года по делу № А05-7353/2008      (судья Скворцов В.В.),

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Архангельской области от 29.06.2009 по настоящему делу в сельскохозяйственном производственном кооперативе «Рыболовецкий колхоз «Зимняя Золотица» (далее – Колхоз, Должник) введено внешнее управление сроком на 18 месяцев, внешним управляющим утвержден Кудрявин Павел Андреевич.

Общество с ограниченной ответственностью «Севнаучфлот» (далее – Общество) в порядке статей 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002            № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» 11.03.2010 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов Колхоза требования по денежному обязательству в размере 12 940 594 рублей 74 копеек (с учетом уменьшения размера заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением от 14.07.2010 требование Общества признано частично обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов Должника в сумме 2 147 348 рублей 22 копеек, в остальной части заявленных требований отказано.

Колхоз, Общество и внешний управляющий Должника с судебным актом не согласились, в апелляционных жалобах, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, нарушение и неправильное применение судом норм материального и процессуального права, просили его отменить: Колхоз и внешний управляющий – в части удовлетворенных требований, Общество – в части отказанных требований.

По мнению Общества, долги в размере 205 364,89 долларов США возникли до подписания договора о совместной деятельности с Должником и их оплата - это обязанность последнего. Полагает, что расходы на ремонт судна должны быть произведены за счет Должника, поскольку при подписании договора купли-продажи доли Должник обязался передать судно в рабочем и годном к вылову рыбы состоянии. Считает договор купли-продажи рыбопродукции с компанией SCARUS AB для Должника крупной сделкой, которая не была одобрена общим собранием членов кооператива, следовательно, ничтожной в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Указывает, что стороны самостоятельно для себя определяли права и обязанности с третьими лицами в отношении продажи рыбы. Представитель Общества в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал, просил отменить определение в части отказа во включении в реестр кредиторов суммы 10 793 246 рублей 52 копеек, в удовлетворении апелляционных жалоб Колхоза и внешнего управляющего просил отказать.

Колхоз считает, что требования в размере 2 147 348 рублей 22 копеек не могут являться неосновательным обогащением, поскольку денежные средства Должник от Общества не получал и ими не пользовался. Полагает, что в дело не представлено доказательств принадлежности кредитору денежных средств, перечисленных на погашение долгов компанией SCARUS AB по спорным счетам. Ссылается на то, что Общество не представило доказательств распределения доходов от совместной деятельности. Представитель Колхоза в судебном заседании доводы своей жалобы поддержал, просил отменить определение в части включения в реестр кредиторов требования Общества в сумме 2 147 348 рублей 22 копеек и разрешить вопрос по существу.   

Кудрявин П.А. полагает, что материалы дела не содержат ни одного документа, свидетельствующего о поставке на судно «Маунт Кент» в 2007 году топлива. Считает, что ничем не обоснован вывод суда о распределении Обществом доходов от совместной деятельности и использовании им для оплаты соответствующих расходов исключительно собственной рыбопродукции. В судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы и просил отменить определение в части включения требования в   сумме 2 147 348 рублей 22 копеек в реестр требований кредиторов Должника и отказать Обществу в удовлетворении его заявления в полном объеме.

В отзыве на апелляционную жалобу Общества внешний управляющий просил оставить ее без удовлетворения, считает, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам.

Заслушав объяснения представителей Общества и Должника, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что жалобы удовлетворению не подлежат.

    Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Архангельской области от 29.06.2009 по настоящему делу в Колхозе введено внешнее управление.

  Общество, сославшись на наличие у Колхоза задолженности по обслуживанию судна, находящегося в долевой собственности, обратилось в арбитражный суд с настоящим требованием.

Суд первой инстанции посчитал заявление частично обоснованным.

Проверив материалы дела, апелляционная коллегия не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон          о банкротстве) кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Перечень документов, которыми в отсутствие судебного акта может быть подтверждена обоснованность заявленных требований, является открытым.

Как следует из материалов дела, 10.09.2007 Колхоз (продавец) и Общество (покупатель) заключили договор купли-продажи доли в праве собственности на судно М0211 «МаунтКент», по условиям которого покупатель приобрел 52/100 доли в праве собственности на судно за         613 600 рублей, которые обязался оплатить в течение 12 месяцев со дня государственной регистрации перехода права. Согласно пункту 5.1 договора стороны установили, что договор считается заключенным с момента его подписания. Акт приема-передачи доли подписан сторонами 15.09.2007. В соответствии с дополнением от 01.11.2007 к договору купли-продажи стороны согласились, что эксплуатация судна будет осуществляться Обществом.

Из дела следует, что 12.12.2007 Колхоз и Общество заключили договор о совместной деятельности по рыбному промыслу на судне М0211 «МаунтКент».

Общество, на которое по условиям договора от 12.12.2007 возлагалось ведение учета и общих дел по договору, заключение сделок по вопросам, вытекающим из совместной деятельности, предъявило требование, полагая, что Колхоз не оплатил причитающиеся на его долю расходы, понесенные Обществом на содержание судна, используемого сторонами в процессе их совместной деятельности.

В частности, заявитель просил включить в реестр требований кредиторов Должника затраты в размере 96 055,23 долларов США на ремонт судна по счету № 803315, выставленному компанией SCARUS AB, представив в обоснование требования копию платежного поручения, контракты на производство работ  от 14.09.2007  № 12623 и от 17.10.2007 № 12758, заключительные акты выполненных работы со сроком их окончания    22.10.2007 и 23.11.2007.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства и приняв во внимание, что Общество не обосновало того, что результаты ремонтных работ судна им впоследствии при эксплуатации долевой собственности не использовались, являлись излишними либо необоснованными, правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для отнесения стоимости данных работ исключительно на одного долевого собственника, в связи с этим отказал во включении задолженности в заявленном размере.

Также Общество просило включить в реестр требований кредиторов Колхоза расходы компании SCARUS AB на оплату счета № 803316 компании «O.W. Bunken» за поставку топлива на судно в период с февраля по май     2007 года в размере 60 000 долларов США (том 1 листы 63 – 66) и              счета № 803317 компании «Holm agency» за агентирование, провизию и почтовые сборы по судну за август 2007 года в размере 49 309,66 долларов США (том 1, листы 67 – 76), оплаченные совместной рыбопродукцией, распределяемой в соответствии с договором о совместной деятельности          от 12.12.2007, до момента заключения указанного договора и до перехода доли в праве собственности на судно М0211 «Маунт Кент» Обществу.

 Данная задолженность правомерно признана обоснованной, поскольку указанные счета оплачены совместной рыбопродукцией, то есть Колхоз оплатил часть своей задолженности за счет Общества.

Также Общество просило включить в реестр требований кредиторов Должника 378 546 рублей 62 копеек.

Данное требование основано на поставке компанией Ocean Praid LTD по акту от 11.06.2008 № 4 стального троса, масла для заморозки рыбы и дизельного топлива, по акту от 17.06.2008 № 5 - продуктов питания, а также  по оплате портовых сборов и агентского обслуживания, оплаченных взаимозачетом путем поставки рыбы, выловленной по квоте Общества, действовавшего только от своего имени.

         Поскольку указанное требование документально подтверждено, а иного Должником не доказано, оно правомерно включено в реестр требований кредиторов Колхоза.

  Довод апелляционной жалобы Общества о том, что договоры купли-продажи рыбопродукции с компанией SCARUS AB и о совместной деятельности недействительны (ничтожны) в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку являются для Должника крупными сделками, не получившими одобрение общего собрания членов кооператива, подлежит отклонению как основанный на неверном толковании норм материального права.

Действительно в силу пункта 3 статьи 38 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (в редакции Федерального закона от 03.11.2006 № 183-ФЗ) сделки кооператива, стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10%, совершаются по решению правления кооператива, от 10% до 20% - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20% - по решению общего собрания членов кооператива.

Согласно пункту 8 статьи 38 указанного закона сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена.

Анализ указанных правовых норм позволяет сделать вывод о том, что законодательство относит указанные (крупные) сделки кооператива к оспоримым, а оспоримая сделка может быть признана недействительной только судом при рассмотрении отдельного иска заявленного уполномоченным лицом (пункт 2 сттатьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации), поэтому эти доводы Общества могут быть исследованы в рамках самостоятельного судебного процесса.

Ссылка апелляционной жалобы Кудрявина П.А. на то, что Обществом в дело не представлено ни одного документа, свидетельствующего о поставке на судно «Маунт Кент» в 2007 году топлива, полежит отклонению как противоречащая материалам дела.

Всем доводам Общества, Колхоза и внешнего управляющего, приведенным в суде первой инстанции и продублированным в апелляционных жалобах, в обжалуемом судебном акте дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда являются законными и обоснованными.

В свете изложенного апелляционная коллегия полагает, что оснований для отмены определения от 14.07.2010 по доводам, приведенным в жалобах, не имеется. Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении требования кредитора не установлено. При указанных обстоятельствах апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 14 июля    2010 года по делу № А05-7353/2008 оставить без изменения, апелляционные жалобы сельскохозяйственного производственного кооператива «Рыболовецкий колхоз «Зимняя Золотица», общества с ограниченной ответственностью «Севнаучфлот» и внешнего управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива «Рыболовецкий колхоз «Зимняя Золотица» Кудрявина Павла Андреевича – без удовлетворения.

Председательствующий                                                                    С.В. Козлова

Судьи                                                                                                   А.В. Журавлев

                                                                                                              О.Г. Писарева