Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2010 по делу n А05-4941/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

25 октября 2010 года                         г. Вологда                  Дело № А05-4941/2010

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Журавлева А.В. и          Писаревой О.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Берая Т.Г.,

         при участии от Стеценко Виталия Викторовича Дербина Д.В. по доверенности от 19.05.2010 № 6501,

         рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Орехова Валентина Григорьевича на решение Арбитражного суда Архангельской области от 24 июня 2010 года по делу № А05-4941/2010 (судья Трубина Н.Ю.),

у с т а н о в и л:

Орехов Валентин Григорьевич, ссылаясь на статьи 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации,  обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к Стеценко Виталию Викторовичу и закрытому акционерному обществу «Регистраторское общество «Статус» (далее – Регистратор) о признании недействительным договора купли-продажи  акций открытого акционерного общества «Трест Севдревстрой» (далее – Общество), заключенного 18.03.2010 Ореховым В.Г. и Стеценко В.В., и применении последствий недействительности сделки в виде понуждения Регистратора к внесению в реестр владельцев именных ценных бумаг Общества записи о переходе прав собственности на 1432 обыкновенные именные акции с лицевого счета Стеценко В.В. на лицевой счет Орехова В.Г. (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.

Решением от 24.06.2010 в иске отказано.

Орехов В.Г. с судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просил его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. По мнению подателя жалобы, отсутствие подписи Стеценко В.В. в договоре купли-продажи от 18.03.2010, представленном в материалы дела истцом, свидетельствует о том, что     условия, изложенные в нем, сторонами не согласованы, а значит, договор является незаключенным. Указывает, что действительно имел намерение продать 1432 акции Общества за 3 500 500 рублей, а Стеценко В.В. намеревался их приобрести, какого-либо другого договора от 18.03.2010 стороны не заключали, поэтому вывод суда о заключенности договора купли-продажи (абзац 4 страница 9 решения) считает несостоятельным.

Представитель Стеценко В.В. в заседании суда доводы апелляционной жалобы отклонил по основаниям, приведенным в отзыве и в дополнительном отзыве на исковое заявление, просил обжалуемое решение оставить без изменения.

 Истец, Регистратор и Общество, надлежащим образом извещенные о времени и месте разбирательства дела, представителей в суд не направили. Апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав объяснения представителя Стеценко В.В., исследовав материалы дела, оценив собранные доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции находит апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как   следует    из    дела   и  установлено   судом   первой    инстанции, согласно справке из реестра № 69 от 11.05.2010, выданной  Регистратором, по состоянию на 18.03.2010 Орехов В.Г. являлся акционером Общества, владеющим 5727 его обыкновенными именными акциями.

В материалы дела Ореховым В.Г. представлена копия подписанного только им договора купли-продажи ценных бумаг от 18.03.2010, по условиям которого истец (продавец) принял на себя обязательство продать Стеценко В.В. (покупатель) за 3 500 500 рублей 1432 обыкновенные именные акции Общества, а покупатель - оплатить акции в день получения выписки об изменении записи в реестре акционеров Общества от Регистратора, но не позднее 22.04.2010.

Стеценко В.В. 19.03.2010 Регистратору передана анкета зарегистрированного лица. Орехов В.Г. в этот же день (19.03.2010) представил Регистратору передаточное распоряжение, где указал, что с его лицевого      счета следует списать и зачислить на лицевой счет Стеценко В.В.                   1432 обыкновенные именные акции Общества. Цена сделки, собственноручно указанная Ореховым В.Г., составила 500 рублей, основание для регистрации – договор купли-продажи от 18.03.2010.

Регистратор 22.03.2010 в реестре владельцев именных ценных бумаг Общества открыл Стеценко В.В. лицевой счет № 007854 и зачислил на него 1432 обыкновенные именные акции Общества, списав указанное количество акций с лицевого счета Орехова В.Г.

Истец, ссылаясь на то, что Стеценко В.В. не подписал спорный договор и не выполнил обязательств по оплате приобретенных акций, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции посчитал их необоснованными по праву.

Проверив материалы дела, оценив доводы жалобы, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым решением.

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 161 Гражданского кодекса Российской Федерации должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения, сделки граждан между собой на сумму, превышающую не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда, а в случаях, предусмотренных законом, - независимо от суммы сделки.

Частью 1 статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства.

Как указал суд первой инстанции, существенные условия договора от 18.03.2010 следуют из передаточного распоряжения, в котором указано количество, категория (тип), государственный регистрационный номер  акций продаваемых Ореховым В.Г. Стеценко В.В., а также цена договора.

Суд при исследовании материалов дела пришел к правильному выводу о том, что в соответствии с пунктом 7.3.1 постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.10.1997 № 27 «Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг» передаточное распоряжение является документом для внесения в реестр акционеров записи о переходе права собственности на ценные бумаги при совершении сделки и достаточным документом, подтверждающим волю владельца именной бумаги на распоряжение ею по указанному в ней основанию. Ответственность за недостоверность сведений в передаточных распоряжениях отнесена на владельца ценных бумаг.

Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон № 39-ФЗ) связывает момент и основание перехода права собственности с моментом внесения приходной записи по лицевому счету в соответствии с пунктом 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, регулирующим процедуру внесения записи в реестр акционеров. Таким образом, передаточное распоряжение, содержащее в качестве основания перехода прав на акции договор купли-продажи, является допустимым доказательством перехода прав на акции от истца к ответчику.

В свете изложенного судом первой инстанции сделан правомерный вывод о том, что по всем существенным условиям договора купли-продажи акций сторонами достигнуто соглашение в том виде, в каком указано в передаточном распоряжении. Поскольку для данного вида договора действующим законодательством не предусмотрено обязательное соблюдение простой письменной формы, а для регистрации перехода прав на акции не является обязательным представление регистратору договора, подписанного сторонами, спорная сделка могла быть совершена ими и в устной форме.

Всем доводам истца, приведенным в уточненном исковом заявлении и продублированным в апелляционной жалобе, в решении дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда являются законными и обоснованными.

Апелляционная коллегия находит, что оснований для отмены судебного акта от 24.06.2010, по доводам, изложенным в жалобе, не имеется. Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено. В свете изложенного апелляционная жалоба Орехова В.Г. удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 24 июня         2010 года по делу № А05-4941/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу Орехова Валентина Григорьевича – без удовлетворения.

Председательствующий                                                               С.В. Козлова

Судьи                                                                                                   А.В. Журавлев

                                                                                                              О.Г. Писарева