Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2010 по делу n А13-3784/2010. Отменить решение полностью и принять новый с/а

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

25 октября 2010 года

г. Вологда

Дело № А13-3784/2010

         Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2010 года.

         Полный текст постановления изготовлен 25 октября 2010 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Рогатенко Л.Н., судей Митрофанова О.В. и              Моисеевой И.Н при ведении протокола секретарём судебного заседания                 Воеводиной О.Н.,

при участии от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью «Деревообрабатывающий завод «Дельта Вуд» Щукина Д.В. по доверенности от 01.07.2010,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Теплосервис» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 19 августа 2010 года по делу                   № А13-3784/2010 (судья Виноградов О.Н.),

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Теплосервис» (ИНН3525131520) (далее - ООО «Теплосервис») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Норд - Сейл» (далее - ООО «Норд - Сейл») о признании незаключенным договора уступки права требования от 28.07.2006.

К участию в деле на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Деревообрабатывающий завод «Дельта Вуд» (далее - Завод) и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области (далее - Управление).

Решением суда от 19 августа 2010 года в удовлетворении иска отказано.

ООО «Теплосервис» с судебным решением не согласилось, в апелляционной жалобе просит его отменить, принять новый судебный                   акт об удовлетворении исковых требований. Мотивирует тем, что из условий договора уступки права требования от 28.07.2006 невозможно установить, по двум договорам от 01.08.2005 переданы права или по одному. Данное обстоятельство свидетельствует о несогласованности предмета данного договора. Считает, что наличие частичных расчётов по одному из                   договоров (договору купли-продажи нежилых помещений от 02.08.2005, заключённому ООО «Теплосервис» и Заводом) не может свидетельствовать о согласовании предмета названного договора. Заявляет, что вывод                         суда об опечатке в сумме договора уступки права (1 910 000 руб.) не       обоснован, поскольку в пунктах 2, 3 договора названная сумма указана как цифрами, так и прописью. Отмечает, что отсутствие в договоре                       условий, позволяющих индивидуализировать уступленное право, ссылки на документы, подтверждающие задолженность должника, свидетельствует о несогласованности предмета договора.

Стороны и Управление о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Представитель Завода в судебном заседании апелляционной инстанции жалобу истца поддержал, просил её удовлетворить.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя Завода, арбитражный апелляционный суд приходит к следующему.

Как усматривается в материалах дела, ООО «Теплосервис» (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Производственно - коммерческое предприятие по ремонту технологических машин» (далее – Предприятие) (покупатель) 01.08.2005 заключён договор купли-продажи части здания вспомогательных цехов - помещений № 24-34, расположенных по адресу: г. Харовск, ул. Каменная, д. 2а, по цене 200 000 руб.

Также в указанную дату теми же сторонами заключён договор                        купли-продажи части здания вспомогательных цехов - помещений № 6-16, расположенных по вышеназванному адресу, по цене 300 000 руб.

Кроме того, ООО «Теплосервис» (продавец) и Предприятие (покупатель) 02.08.2005 заключили договор купли-продажи расположенных по указанному выше адресу здания цехов металлообработки и оборудования по цене     1 110 000 руб.

Названные договоры содержат условия о рассрочке подлежащих уплате покупателем платежей.

Переход права собственности на означенные объекты недвижимого имущества от ООО «Теплосервис» к Предприятию зарегистрирован в установленном законом порядке в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним. В дальнейшем Предприятие было переименовано в Завод.

Впоследствии, а именно 28.07.2006, ООО «Теплосервис» (цедент) и общество с ограниченной ответственностью  «Теплосервис» (ИНН 3525170255) (далее – ООО «Теплосервис»-1)  (цессионарий) оформили договор уступки права требования (далее – договор цессии), согласно которому цедент уступил цессионарию право требования денежных средств по договорам купли - продажи от 01.08.2005 и от 02.08.2005 в объёмах и на условиях, установленных договорами между цедентом и Заводом.

Стоимость передаваемого права равна объёму переданных прав и составляет 1 910 000 руб.

ООО «Теплосервис»-1 14.07.2008 реорганизовано в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью «Норд - Сейл».

Истец, полагая, что договор цессии является незаключенным                       в связи с тем, что в нём отсутствуют условия, позволяющие индивидуализировать уступленное право, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции пришёл к выводу о том, что анализ оспариваемого договора цессии позволяет сделать вывод о согласовании сторонами его предмета. Апелляционная инстанция с данным выводом суда не согласна.

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключённым, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, в частности о предмете договора.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Представитель ответчика считает, что ООО «Теплосервис»-1 передано право требования задолженности по всем (трём) заключённым                       ООО «Теплосервис» и Заводом договорам купли-продажи имущества.

Оценив оспариваемый договор в совокупности с другими доказательствами по делу, апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что объём переданных цедентом цессионарию прав не определён.

Поскольку 01.08.2005 ООО «Теплосервис» заключено с Заводом два договора купли-продажи имущества, то из условий договора цессии невозможно однозначно установить, по обоим договорам или одному из них  переданы права требования задолженности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 385 ГК РФ кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Ответчиком не представлено суду доказательств, свидетельствующих о передаче ему истцом каких-либо документов, подтверждающих факт уступки права требования по всем рассматриваемым договорам купли-продажи.

Сумма требований по оспариваемому договору значительно                 превышает стоимость всего проданного ООО «Теплосервис» имущества.              Кроме того, как следует из выписки по операциям на счёте Завода, предъявленной в материалы дела Вологодским филиалом открытого акционерного общества «Банк ВТБ Северо-Запад», на день подписания договора цессии Заводом перечислено на счёт ООО «Теплосервис» 236 000 руб. в качестве оплаты имущества по одному из договоров от 01.08.2005. Сведения о фактическом наличии задолженности на момент оформления договора цессии отсутствуют.

Вывод суда о том, что поскольку договор цессии реально исполнялся сторонами (на счёт ООО «Теплосервис»-1 поступали денежные средства в счет оплаты недвижимого имущества по названным выше договорам купли – продажи), указание размера уступаемого права в сумме 1 910 000 руб. 00 коп. можно квалифицировать как опечатку, является ошибочным.

Как обоснованно отмечено подателем жалобы, размер уступаемого              права и цена договора цессии указаны как цифрами, так и прописью, что исключает возможность толковать их по-другому, в том числе как опечатку.

Наличие частичных расчётов между Заводом и ООО «Теплосервис»-1 по одному из договоров купли-продажи (от 02.08.2005) также не может свидетельствовать о согласованности предмета договора цессии в целом.

Таким образом, в материалах дела отсутствуют доказательства, оценив которые, можно было бы сделать вывод о том, что предмет договора цессии является согласованным и между цедентом и цессионарием нет неопределенности в идентификации уступленного права (требования).

Отсутствие в договоре об уступке права (требования) условий, позволяющих его индивидуализировать, свидетельствует о несогласованности предмета договора.

В данном случае предмет договора сторонами не согласован, поэтому его следует признать незаключенным.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции подлежит отмене, а требования ООО «Теплосервис» - удовлетворению.

В соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение иска и апелляционной жалобы относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 19 августа                    2010 года по делу № А13-3784/2010 отменить.

Признать договор уступки права требования от 28.07.2006, подписанный обществом с ограниченной ответственностью «Теплосервис» (ИНН 3525131520) и обществом с ограниченной ответственностью «Теплосервис» (ИНН 3525170255), незаключённым.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Норд-Сейл» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Теплосервис» 4000 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение иска и 2000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Председательствующий

     Л.Н. Рогатенко

Судьи

     О.В. Митрофанов

     И.Н. Моисеева