Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2010 по делу n А66-10728/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

27 октября 2010 года

г. Вологда

Дело № А66-10728/2009

         Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2010 года.

         Полный текст постановления изготовлен 27 октября 2010 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Рогатенко Л.Н., судей Митрофанова О.В. и              Моисеевой И.Н. при ведении протокола секретарём судебного заседания                 Ефимовой О.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Бриг» на решение Арбитражного суда Тверской области от 16 августа 2010 года по делу № А66-10728/2009 (судья Истомина О.Л.),

у с т а н о в и л:

закрытое акционерное общество «Бриг» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к открытому акционерному обществу «Оленинский леспромхоз» (ИНН 6934004670) (далее - Леспромхоз) о признании недействительными торгов по продаже объектов недвижимости, состоявшихся 30.04.2009 и 30.06.2009.

Определениями суда от 25.12.2009, 02.02.2010, 11.06.2010 на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Стафеев В.А., Центеров А.Н., Дадакин В.Б., Корпусной А.Н., которые приобрели имущество, реализованное на оспариваемых торгах, а также общество с ограниченной ответственностью «РБС-инфо» (далее - ООО «РБС-инфо»), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области (далее - Управление).

Решением суда от 16 августа 2010 года в удовлетворении иска отказано.

Общество с судебным решением не согласилось, в апелляционной жалобе просит его отменить. Мотивирует тем, что у Леспромхоза отсутствует зарегистрированное право собственности на реализованное на оспариваемых торгах имущество. Согласно постановлению судебного пристава-исполнителя Межрайонного отдела судебных приставов по особым исполнительным производствам Управления Федеральной службы судебных приставов по городу Москве Сталь О.А. от 17.11.2008  № 9460/121/27ФС/2008 проданное на торгах имущество находится под арестом. Указывает, что, продав имущество на торгах, ответчик нарушил его права как добросовестного приобретателя предприятия (имущественного комплекса) открытого акционерного общества «Оленинский леспромхоз» (ИНН 6934000108) (далее – ОАО «Оленинский леспромхоз»)  на основании договора купли-продажи от 05.09.2006.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Леспромхоз в отзыве на апелляционную жалобу отклонил приведённые в ней доводы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается в материалах дела, решением Арбитражного суда Тверской области от 08.02.2005 по делу № А66-7561/2004 ОАО «Оленинский леспромхоз» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его введено конкурсное производство.

ОАО «Оленинский леспромхоз» и Обществом 15.06.2005 заключён предварительный договор № 1 купли-продажи предприятия ОАО «Оленинский леспромхоз».

За ОАО «Оленинский леспромхоз» 16.06.2006 зарегистрировано право собственности на предприятие (имущественный комплекс) ОАО «Оленинский леспромхоз», что подтверждается свидетельством Федеральной регистрационной службы от 16.06.2006. В состав имущественного комплекса предприятия включено 48 объектов недвижимости, расположенных в                           п. Мирный Оленинского района Тверской области.

По итогам проведённого аукциона (протокол аукционной комиссии от 11.06.2005) ОАО «Оленинский леспромхоз» и Общество 05.09.2006 подписаны договор купли-продажи предприятия ОАО «Оленинский леспромхоз», расположенного по указанному выше адресу, и передаточный акт к нему.

Предметом данного договора купли-продажи являлось предприятие как имущественный комплекс.

Стоимость предприятия как имущественного комплекса составляет 55 000 000 руб., в том числе налог на добавленную стоимость (пункт 2.1 договора).

Определением арбитражного суда от 21.12.2006 по делу                                            № А66-7561/2004 конкурсное производство в отношении ОАО «Оленинский леспромхоз» завершено и в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись об исключении общества из государственного реестра.

На момент завершения конкурсного производства в отношении                      ОАО «Оленинский леспромхоз» и исключения его из ЕГРЮЛ договор купли-продажи предприятия ОАО «Оленинский леспромхоз» от 05.09.2006, а также переход права собственности на имущественный комплекс от                        ОАО «Оленинский леспромхоз» к Обществу не были зарегистрированы в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее – ЕГРП).

Учредителями: Обществом и Мамедовым Пашой Сабир оглы 01.07.2005 принято решение о создании Леспромхоза (протокол общего собрания учредителей от 01.07.2005 № 1).

В соответствии с решением собрания учредителей Леспромхоза (протокол общего собрания учредителей от 15.07.2005 № 2) его участники оплачивают приобретаемые акции денежными и неденежными средствами, в том числе Общество вносит имущество предприятия ОАО «Оленинский леспромхоз», приобретённое на аукционе от 15.06.2005 по договору от 15.06.2005 № 1 стоимостью 55 100 000 руб.

По акту от 11.07.2005 Общество передало вновь созданному                          Леспромхозу в оплату приобретаемых акций указанное имущество.

Леспромхоз зарегистрирован Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 7 по Тверской области 11.07.2005 по адресу: Тверская обл., Оленинский район, п. Мирный, ул. Ленина, д. 14. Ему присвоен ИНН 6934004670.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 17.09.2007 по делу              № А66-9775/2006 Леспромхоз признан банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен Артемьев Владимир Сергеевич.

Определением того же суда приняты обеспечительные  меры в виде запрета конкурсному управляющему Леспромхоза отчуждать имущество, выставленное на торги и перечисленное в публикации № 12499 в газете «Коммерсантъ» от 20.03.2009 № 55, в количестве 47 объектов.

Определением Арбитражного суда Тверской области от 03.06.2009 по делу № А66-9775/2006 указанные обеспечительные меры отменены.

Постановлением судебного пристава-исполнителя Межрайонного отдела судебных приставов по особым исполнительным производствам Управления Федеральной службы судебных приставов по городу Москве от 17.11.2008                   № 9460/121/27АС/2007 наложен арест на объекты недвижимости, указанные в договоре купли-продажи предприятия ОАО «Оленинский леспромхоз» от 05.09.2006, и должнику по исполнительному производству – Обществу запрещено совершать действия, направленные на отчуждение имущества.

Леспромхоз участником данного исполнительного производства не являлся. Доказательства направления копии указанного постановления в адрес Леспромхоза в материалах дела отсутствуют.

Собранием кредиторов 29.04.2009 утверждено положение о проведении торгов по продаже имущества должника.

На проведённых 30.04.2009 торгах в форме аукциона в рамках конкурсного производства Леспромхоза продано имущество должника (50 лотов), в том числе имущество, право на которое как на имущественный комплекс зарегистрировано за ОАО «Оленинский леспромхоз» и которое являлось предметом договора купли-продажи от 05.09.2006, заключённого Обществом  (покупатель) и ОАО «Оленинский леспромхоз».

Победителями торгов стали Стафеев В.А., Центеров А.Н., Дадакин В.Б.

На основании итогов аукциона Леспромхозом и указанными победителями торгов заключены договоры купли-продажи имущества от 18.06.2009.

Право собственности на приобретённые на аукционе объекты недвижимости зарегистрировано за приобретателями (Стафеев В.А.,                    Центеров А.Н., Дадакин В.Б.) в ЕГРП на основании решений Оленинского районного суда.

На проведённых 30.06.2009 торгах в форме аукциона в рамках конкурсного производства Леспромхоза также продано движимое и недвижимое имущество должника (протокол об итогах аукциона от 30.06.2009).

Истец, полагая, что торги по продаже имущества Леспромхоза, проведённые 30.04.2009 и 30.06.2009, являются  недействительными, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

По мнению истца, оспоренные торги ничтожны в связи с отсутствием у Леспромхоза зарегистрированного права собственности на реализованное имущество; наличием запрета на отчуждение имущества, принятого определением Арбитражного суда Тверской области в рамках дела                                   № А66-9775/2006 о несостоятельности (банкротстве) Леспромхоза; реализацией имущества в период, когда оно было арестовано судебным приставом-исполнителем.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Согласно части 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

В соответствии со статьёй 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации          (далее - ГК РФ) торги, проведённые с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Из смысла данной правовой нормы следует, что заинтересованными лицами, которые в соответствии с пунктом 1 статьи 449 ГК РФ имеют право заявлять иски о признании торгов недействительными, являются лица, участвовавшие в торгах, либо лица, которым было отказано в участии в торгах, то есть реализация этого права должна повлечь восстановление нарушенных прав заинтересованного лица.

Таким образом, лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что истец не являлся участником оспоренных торгов.

Как указано выше, договор купли-продажи предприятия                                ОАО «Оленинский леспромхоз» от 05.09.2006, а также переход права собственности на имущественный комплекс от ОАО «Оленинский леспромхоз» к Обществу не были зарегистрированы в ЕГРП. За ОАО «Оленинский леспромхоз» в ЕГРП зарегистрировано право собственности на предприятие (имущественный комплекс) ОАО «Оленинский леспромхоз», что подтверждается свидетельством Федеральной регистрационной службы от 16.06.2006. В состав имущественного комплекса предприятия включено 48 объектов недвижимости, расположенных в п. Мирный Оленинского района Тверской области.

На основании пункта 1 статьи 559 ГК РФ по договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (статья 132 данного Кодекса), за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам.

В соответствии с пунктом 3 статьи 560 ГК РФ договор продажи предприятия подлежит государственной регистрации и считается заключённым с момента такой регистрации.

Как правильно отмечено судом, поскольку договор купли-продажи предприятия от 05.09.2006 не зарегистрирован в установленном порядке, то он является незаключённым и у истца отсутствует материальное право ссылаться на него как  на основание приобретения имущества.

При этом суд обоснованно указал, что право собственности на приобретённые на аукционе от 30.04.2009 объекты недвижимости зарегистрировано в ЕГРП за приобретателями на основании решений Оленинского районного суда. При рассмотрении споров о праве Оленинским районным судом Общество являлось одним из ответчиков и возражений против иска не заявило. 

При таких обстоятельствах суд первой инстанции, учитывая, что истец не доказал факт нарушения своих имущественных прав и интересов, подлежащих восстановлению избранным способом защиты права, пришёл к верному выводу об отказе в удовлетворении иска.

Доводы подателя жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции по существу заявленных требований. 

Нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, в связи с чем судебный акт отмене не подлежит.

Руководствуясь статьями  268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от 16 августа 2010 года по делу № А66-10728/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Бриг» – без удовлетворения.

Председательствующий

     Л.Н. Рогатенко

Судьи

     О.В. Митрофанов

     И.Н. Моисеева