Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2010 по делу n А13-9947/2006. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

29 октября 2010 года

г. Вологда

Дело № А13-9947/2006  

Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 октября 2010 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Журавлева А.В. и Козловой С.В.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Белозёровой Д.С.,

при участии от истца Бороздина С.В.  по доверенности от 22.06.2009, от ЗАО «ТРЕСТ КОКСОХИММОНТАЖ» Акимова Д.А. по доверенности от 11.05.2010,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Коксохимремонт» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 10 сентября 2010 года по делу      № А13-9947/2006 (судья Лемешов В.В.),

у с т а н о в и л:

открытое акционерное общество «Коксохимремонт» (далее – Предприятие) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к Череповецкому закрытому акционерному обществу «Коксохимремонт» (далее – Общество) и закрытому акционерному обществу «ТРЕСТ КОКСОХИММОНТАЖ» (далее – Трест) о признании недействительным договора купли-продажи от 06.07.2006, заключенного Обществом и Трестом, и применить последствия его недействительности в виде возврата сторон в первоначальное положение путем понуждения Треста возвратить Обществу недвижимое имущество, расположенное по адресу: Вологодская область, город Череповец, Северное шоссе, дом 61а, а именно: административно-бытовой корпус площадью             1 724,9 кв.м, назначение - жилое здание, литер А, этажность - 3; склад площадью 1.114,9 кв.м, назначение - производственное здание, литер В, этажность - 1, строение 2; гараж площадью 1.248,3 кв.м, назначение - производственное здание, литер Д, этажность - 2, строение 3; цех по изготовлению металлоконструкций площадью 3.173,8 кв.м, назначение - производственное здание, литер Б, этажность - 1, строение 1.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области (далее – Управление), закрытое акционерное общество «Партнёр» (далее – ЗАО «Партнёр»), общество с ограниченной ответственностью «ИнвестПромСтрой» (далее – ООО «ИнвестПромСтрой»), закрытое акционерное общество «Профессиональный регистрационный центр» (далее – Центр).

Решением суда от 30.06.2008, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2008, договор от 06.07.2006 признан недействительным, применены последствия его недействительности: суд обязал Трест в десятидневный срок с момента вступления в законную силу решения передать Обществу вышеуказанное недвижимое имущество и взыскал с Общества в пользу Треста 19 500 000 руб. С ответчиков в доход федерального бюджета взыскано по            2000 руб. государственной пошлины.

Данные судебные акты оставлены без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.02.2009.

Трест обратился в суд с заявлением о пересмотре решения суда от 30.06.2008 по вновь открывшимся обстоятельствам, в удовлетворении которого определением суда от 21.09.2009 отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2009, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.01.2010, определение суда от 21.09.2009 отменено, заявление Треста направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением суда от 16.02.2010, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2010, решение суда от 30.06.2008 отменено по вновь открывшимся обстоятельствам.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.07.2010 решение суда от 16.02.2010 и постановление апелляционного суда от 27.04.2010 отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Суд первой инстанции с учётом позиции постановления кассационной инстанции от 20.07.2010 решение суда от 30.06.2008 по настоящему делу отменил по вновь открывшимся обстоятельствам.

Предприятие с решением суда не согласилось, в апелляционной жалобе, ссылаясь на нарушение судом норм процессуального и материального права, просит его отменить и направить для рассмотрения по существу в арбитражный суд первой инстанции. По его мнению, решение суда от 10.09.2010 об отмене решения от 30.06.2008 вынесено на основании предположений Треста и является преждевременным и незаконным, поскольку доказательств о внесении 23.04.2007 записи в реестре акционеров Общества об отчуждении Предприятием 400 акций Общества не представлено. Решения Арбитражного суда Свердловской области от 02.03.2009 по делу № А60-12410/2008, от 09.06.2009 по делу № А60-8323/2009 не могут являться основанием для отмены решения от 30.06.2008 по настоящему делу, поскольку оба судебных акта отменены кассационной инстанцией. Полагает, что суд должен был исследователь все обстоятельства дела по первичным доказательствам – реестру акционеров Общества.

Представитель истца в судебном заседании апелляционной инстанции поддержал доводы жалобы.

Трест в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в устном выступлении с доводами, изложенными в ней, не согласились. Просили оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

ЗАО «Партнёр» ходатайствовал о рассмотрении дела в отсутствии его представителя.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Предприятие (продавец) и Трест (покупатель) 06.07.2006 заключили договор купли-продажи указанных выше объектов недвижимого имущества общей стоимостью 19 500 000 руб.

Предприятие, являясь акционером Общества, обратилось в арбитражный суд с иском о признании указанного договора недействительным и применении последствий его недействительности в виде возврата сторон в первоначальное положение путём понуждения Треста возвратить Обществу недвижимое имущество.

Иск Предприятия удовлетворён решением суда от 30.06.2008, которое отменено обжалуемым решением суда по вновь открывшимся обстоятельствам, при этом суд первой инстанции указал на наличие оснований, предусмотренных статьёй 311 АПК РФ, для удовлетворения заявления Треста.

Апелляционная инстанция не может не согласиться с принятым решением суда.

Вопросы о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам регулируются главой 37 АПК РФ.

Статьей 317 АПК РФ установлено, что по результатам рассмотрения заявления о пересмотре вступивших в законную силу решения, постановления, определения по вновь открывшимся обстоятельствам арбитражный суд или принимает решение, постановление об удовлетворении заявления и отмене ранее принятого им судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, или выносит определение об отказе в удовлетворении заявления (часть 1    статьи 317 АПК РФ).

В соответствии со статьей 309 АПК РФ арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

На основании положения пункта 1 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  основаниями для пересмотра судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам являются существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю. Таким образом, вновь открывшиеся обстоятельства, прежде всего должны иметь существенное значение для правильного разрешения спора по существу и быть способными повлиять на выводы суда. Кроме того, по смыслу названной нормы основанием для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам являются только такие обстоятельства, которые и существовали объективно, но не могли быть учтены, так как не были и не могли быть известны заявителю.

Исходя из смысла пунктов 4, 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 17 от 12 марта 2007 года «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре вступивших в законную силу судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам» следует,  что обстоятельства, которые согласно пункту 1 статьи 311 АПК РФ являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы арбитражного суда при принятии судебного акта. При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам арбитражный суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу. Существенным для дела обстоятельством может быть признано вновь обнаруженное обстоятельство, которое не было и не могло быть известно заявителю, неоспоримо свидетельствующее о том, что если бы оно было известно, то это привело бы к принятию другого решения. 

Предусмотренные в АПК РФ основания пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам вступивших в законную силу судебных актов направлены на установление дополнительных процессуальных гарантий защиты прав и законных интересов субъектов общественных отношений в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Данный механизм может быть задействован лишь в исключительных случаях, в том числе в целях исправления очевидной судебной ошибки, произошедшей из-за отсутствия сведений об обстоятельствах, имеющих существенное значение для принятия правильного решения по существу спора. Иное понимание института пересмотра судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам привело бы к нарушению принципа правовой определенности, который предполагает, в частности, что судебный акт, выносимый при окончательном разрешении дела, не вызывает сомнений.

Трест, считая, что на момент вынесения решения суда от 30.06.2008 Предприятие не являлось акционером Общества и у него с 23.04.2007 отсутствовал материальный интерес к совершённой ранее Обществом сделке, указав на то, что Предприятием представлена недостоверная информация, содержащаяся в выписках из реестра акционеров Общества по состоянию на 21.01.2008 и 30.06.2008, согласно которым оно являлось владельцем 400  акций Общества (100% уставного капитала), на отсутствие у истца статуса акционера на день принятия решения суда от 30.06.2008, установленное постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2009, постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.01.2010, обратился в суд с настоящим заявлением.

В обоснование заявления Трест представил решения Арбитражного суда Свердловской области от 02.03.2009 по делу № А60-12410/2008, от 09.06.2009 по делу № А60-8323/2009.

Данными судебными актами установлено, что 23.04.2007 в реестр акционеров Общества внесена запись о переходе права собственности Предприятия на акции Общества в количестве 400 штук к                                     ООО «ИнвестПромСтрой» и регистратором Общества с 14.03.2008 стал Центр.

На основании вышеизложенного апелляционная коллегия считает, что основания, предусмотренные статьёй 311 АПК РФ, для пересмотра решения суда от 30.06.2008 у суда первой инстанции имелись, поскольку на момент его принятия сведений об отсутствии у Предприятия статуса акционера Общества не имелось.

Между тем в силу пункта 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» наличие статуса акционера общества является существенным для дела обстоятельством.

Таким образом, поскольку при принятии решения суда от 30.06.2008 статус Предприятия суду и Тресту известен не был, но этот факт существовал на момент его принятия и стал известен позднее, то указанные в настоящем заявлении Треста обстоятельства могли повлиять на выводы арбитражного суда при принятии данного решения, что в силу названных норм законодательства является основанием для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.  

Доводы подателя жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены судебного акта.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Нарушений процессуального законодательства, которые привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта, судом первой инстанции не допущено, поэтому оснований для отмены решения суда нет.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 10 сентября         2010 года по делу № А13-9947/2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Коксохимремонт» – без удовлетворения.

Председательствующий                                                                 О.Г. Писарева

Судьи                                                                                                     А.В. Журавлев

                                                                                                         С.В. Козлова