Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2011 по делу n А13-8995/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

04 марта 2011 года

г. Вологда

Дело № А13-8995/2009  

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 марта 2011 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Виноградова О.Н. и Козловой С.В.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Берая Т.Г.,

при участии ответчика Закарьяевой Е.Ю. и его представителя                  Суслова А.В. по доверенности от 11.06.2009 № Д-1311,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Шамаевой Ольги Валериановны на решение Арбитражного суда Вологодской области от 03 ноября 2010 года по делу № А13-8995/2009 (судья                   Лемешов В.В.),

у с т а н о в и л:

Шамаева Ольга Валериановна обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ликс» (далее – Общество), Закарьяевой Елене Юрьевне о признании недействительным договора купли-продажи от 09.04.2009 по продаже помещений № 117-121 общей площадью 50,4 кв.м и 1/2 доли в праве общей собственности на нежилое помещение № 116 площадью 61,1 кв.м, находящихся на втором этаже двухэтажного кирпичного здания по адресу: Вологда, улица Батюшкова, дом 3а, и о применении последствий его недействительности в виде понуждения Закарьяевой Е.Ю. передать Обществу спорные помещения.

Решением суда от 03 ноября 2010 года в иске отказано. Суд взыскал с Шамаевой О.В. в пользу Закарьяевой Е.Ю. расходы за проведение экспертизы в сумме 16 172 руб. 80 коп.

Истец с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение судом норм материального права, просит его отменить и иск удовлетворить в полном объёме. Доводы жалобы сводятся к тому, что с 10.03.2009 истец приобрёл права участника Общества, факт непередачи Обществом документов на регистрацию соответствующих изменений не может лишать  возможности  истца на участие в делах Общества. Факт того, что Закарьяева Е.Ю. не знала о том, что истец является участником Общества, не влияет на основания для признания спорной сделки недействительной. Ссылка суда на постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007   № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» (далее – Постановление    № 40) несостоятельна, так как иск заявлен об оспаривании крупной сделки. В результате заключения спорной сделки Обществу причинены убытки в сумме 2 506 000 руб., что подтверждается приговором Вологодского городского суда от 17.05.2010, следовательно, ему причинён ущерб в виде недополученных дивидендов по итогам работы Общества за 2009 год. Считает, что       Закарьяева Е.Ю. злоупотребляла своим правом и затягивала рассмотрение дела, поскольку по её ходатайству назначена судом экспертиза, результаты которой не повлияли на принятое решение, следовательно, в силу пункта 2 статьи 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –      АПК РФ) суд должен был отнести расходы по оплате за проведение экспертизы на данное лицо. Кроме того, в судебном заседании вопрос о распределении судебных расходов не рассматривался, позиция сторон не выяснялась.

В судебном заседании апелляционной инстанции Закарьяева Е.Ю. и её представитель возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Шамаева О.В., Общество, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество (продавец) и Закарьяева Е.Ю. (покупатель) 09.04.2009 заключили договор купли-продажи помещений № 117-121 общей площадью 50,4 кв.м и 1/2 доли в праве общей собственности на нежилое помещение № 116 площадью 61,1 кв.м по цене 500 000 руб., находящихся на втором этаже двухэтажного кирпичного здания по вышеуказанному адресу Со стороны продавца договор подписан директором Елизаровой Ириной Леонидовной, которая в соответствии с учредительными документами и сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – Реестр) являлась единственным участником Общества.

Закарьяева Е.Ю. 17.08.2009 по ордеру № 16 произвела оплату в размере 500 000 руб.

Истец, ссылаясь на приобретение 10.03.2009 по договору купли-продажи 51 % доли в уставном капитале Общества и уведомление о покупке доли от 10.03.2009, обратился в арбитражный суд с настоящим требованием, указав на то, что спорный договор является крупной сделкой для Общества, а поскольку решение общего собрания участников Общества об одобрении таковой не принималось, то в силу статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) она является недействительной.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковый требований, указал на то, что на день заключения договора купли-продажи от 09.04.2009 и обращения с настоящим иском в суд Шамаева О.В. не внесена в Реестр в качестве участника Общества; не представлены доказательства причинения ей оспариваемой сделкой убытков или неблагоприятных последствий, а также того, что имущество продано ниже его рыночной стоимости.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судом решением.

В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Норма статьи 12 ГК РФ устанавливает способы защиты гражданских прав.

При обращении с иском истец в порядке статьи 65 АПК РФ обязан доказать обстоятельства, на которые он ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушений.

Статьей 46 Закона об ООО установлено, что крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

При этом согласно статье 39 Закона об ООО в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона об ООО и абзацу четвертому пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Вместе с тем реализация участником Общества этого права возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы участника и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

Таким образом, в предмет доказывания по требованию о признании спорного договора недействительным как заключенного с нарушением требований пункта 3 статьи 46 Закона об ООО должны входить обстоятельства, касающиеся наличия у истца статуса участника Общества, факта совершения оспариваемой сделки, наличия оснований для квалификации сделки в качестве крупной, нарушения установленного Законом порядка заключения оспариваемой сделки, нарушения оспариваемой сделкой прав и законных интересов истца.

Оценив имеющиеся в деле доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, апелляционная коллегия считает, что истец не представил в материалы дела указанных доказательств.

В силу пункта 4 статьи 12 Закона об ООО изменения, внесенные в учредительные документы общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных названным Законом, момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.

Согласно выписке из Реестра от 30.09.2009 учредителем указанного юридического лица является Елизарова И.Л., обладающая 100% долей  уставного капитала Общества. В данной выписке отсутствуют какие-либо сведения о внесении изменений в учредительные документы Общества, в частности о составе его участников.

В материалы дела не представлены доказательства государственной регистрации изменений в учредительные документы Общества в связи с продажей доли в уставном капитале Общества по состоянию на дату заключения сделки и подачи настоящего иска.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что на дату заключения спорного договора истец для всех третьих лиц не является участником данного Общества, обоснован.

Довод подателя жалобы о том, что суд в оспариваемом судебном акте необоснованно применил Постановление № 40, не привёл к принятию неправильного судебного акта.

Не может быть принят во внимание довод истца о том, что в результате заключения спорной сделки Обществу причинены убытки в сумме                 2 506 000 руб., следовательно, ему нанесён ущерб в виде недополученных дивидендов по итогам работы Общества за 2009 год, поскольку доказательств, свидетельствующих о том, что рыночная стоимость выше, нежели чем та, которая определена сторонами в спорном договоре, суду не предъявлено.

Довод истца о том, что Закарьяева Е.Ю. является недобросовестным участником гражданских правоотношений, несостоятелен, так как является голословным.

Кроме того, согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом, к которым относятся в том числе денежные суммы, подлежащие выплате экспертам и представителям (статьи 101, 106 названного Кодекса).

Поскольку в удовлетворении исковых требований Шамаевой О.В. отказано, то взыскание с неё в пользу противоположенной стороны (Закарьяевой Е.Ю.) понесенных по делу судебных расходов судом произведено правомерно.

Таким образом, ссылка заявителя на то, что в судебном заседании вопрос о распределении судебных расходов не рассматривался, опровергается.

При изложенных обстоятельствах апелляционная инстанция считает, что вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований правомерен.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Суд апелляционной инстанции полагает, что арбитражным судом спор разрешён в соответствии с действующим законодательством, фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств, выводы суда соответствуют этим обстоятельствам.

         Нарушений норм процессуального законодательства, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судом первой инстанции не допущено.

С учетом изложенного решение арбитражного суда является законным, обоснованным и отмене не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 03 ноября 2010 года по делу № А13-8995/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу Шамаевой Ольги Валериановны – без удовлетворения.

Председательствующий                                                                  О.Г. Писарева

Судьи                                                                                                 О.Н. Виноградов

                                                                                                            С.В. Козлова