Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2011 по делу n А13-5471/2010. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

21 марта 2011 года

    г. Вологда

           Дело № А13-5471/2010

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Моисеевой И.Н., судей Елагиной О.К. и Митрофанова О.В.

при ведении протокола  секретарем судебного заседания Коноваловой Н.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Оптима» Шишина О.В. по доверенности от 10.07.2009,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Оптима» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 14 октября 2010 года по делу № А13-5471/2010 (судья Алимова Е.А.),

у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью «СпецДорСервис-Волга» (далее - ООО «СДС-Волга») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый  дом «Неруд-Инвест» (далее - ООО «ТД «Неруд-Инвест»),  обществу с ограниченной ответственностью «Оптима» (далее - ООО «Оптима») о признании  недействительной  ничтожной сделки - договора  уступки  прав требования от 10.07.2009, заключенного  между  ООО «Оптима» и ООО «ТД «Неруд-Инвест», по  передаче права  требования к ООО «СДС-Волга» на сумму 5 611 600 руб. 81 коп.

Определением от 24 июня 2010 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Городская строительная компания» (далее - ООО «ГСК») и общество с ограниченной ответственностью «Технострой (далее - ООО «Технострой»).

Определением от 06 сентября 2010 года произведена замена ООО «ГСК» на общество с ограниченной ответственностью «Строительное Управление-300» в связи с переименованием.

Решением суда от 14 октября 2010 года признан недействительным (ничтожным) договор  уступки  прав (цессии) от 10.07.2009, заключенный  между  ООО «Оптима» и ООО «ТД «Неруд-Инвест», по  передаче права  требования к ООО «СДС-Волга» на сумму 5 611 600 руб. 81 коп. В федеральный бюджет с ООО «Оптима» взыскана государственная пошлина в сумме 2000 руб., с  ООО «ТД «Неруд-Инвест» -  государственная пошлина в сумме 2000 руб.

ООО «Оптима» с решением суда не согласилось и обратилось с жалобой, в которой просит суд апелляционной инстанции его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований. Считает, что истец не является заинтересованным лицом в признании сделки недействительной, так как он не является стороной сделки, и состоявшаяся уступка права требования не нарушает права и интересы истца. Указывает на то, что  в результате  признании сделки недействительной, не произойдет восстановления прав и законных интересов истца. Полагает, что факт ничтожности двух предыдущих сделок не влечет недействительности  оспариваемой сделки.

Представитель ООО «Оптима» в судебном заседании апелляционной инстанции поддержал доводы и требования, изложенные в апелляционной жалобе.

Истец, ООО «ТД «Неруд-Инвест» и третьи лица о  времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы  извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили, в связи  с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя ООО «Оптима», арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу –  не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «Технострой» (Цедент) и ООО «Оптима» (Цессионарий) 29.12.2006 заключен договор уступки права требования (цессии), по которому Цедент передает, а Цессионарий принимает право требования к ООО «СДС-Волга» по договорам возмездного оказания услуг от 18.09.2006, от 12.10.2006. Общий размер требований, подлежащих уступке, составляет 1 377 725 руб. 81 коп. (лист дела 19).

Между ООО «ГСК» (Цедент) и ООО «Оптима» (Цессионарий) 29.12.2006 заключен договор уступки права требования (цессии), по которому Цедент передает, а Цессионарий принимает право требования к ООО «СДС-Волга» по договору подряда от 08.06.2006 № 1/08-06-06. Общий размер требований, подлежащих уступке, составляет 4 233 875 руб. (лист дела 20).

Указанные договоры от имени ООО «Оптима» подписаны директором Воробьевым К.В.

Впоследствии ООО «Оптима» (Цедент) заключило с ООО «ТД «Неруд-Инвест» (Цессионарий) договор уступки прав (цессии) от 10.07.2009 (далее - договор от 10.07.2009). В пункте 1.1 указанного договора отражено, что по договору Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объеме права требования к ООО «СДС-Волга» по договору уступки права требования (цессии) без номера от 29.12.2006, заключенному ООО «Оптима» и ООО «Трансснаб,  на сумму 1 377 725 руб. 81 коп. (переданная задолженность подтверждается договорами возмездного оказания услуг от 18.09.2006, от 12.10.2006, актом сверки расчетов от 28.11.2006, счетами-фактурами и актами выполненных работ) и по договору уступки права требования (цессии) без номера от 29.12.2006, заключенному  ООО «Оптима» и ООО «ГСК», на сумму 4 233 875 руб. (переданная задолженность подтверждается договором подряда от 08.06.2006 № 1/08-06-06, актом сверки взаимных расчетов от 22.12.2006, счетами-фактурами, актами выполненных работ). Общая сумма уступаемого требования составляет 5 611 600 руб. 81 коп. (т. 1, л. 17, 18).

Дополнительным соглашением к договору от 29.01.2010 пункт 1.1 договора от 10.07.2009 изменен в части указания наименования юридического лица вместо ООО «Трансснаб» ООО «Технострой».

Посчитав, что договор от 10.07.2009 не соответствует требованиям закона и является ничтожной сделкой, ООО «СДС-Волга» обратилось с исковым заявлением в суд.

Судом первой инстанции установлено, что решением Арбитражного суда Вологодской области от 19 мая 2009 года по делу №А13-1149/2009, вступившим в законную силу, признан недействительным договор уступки прав требования (цессии) без номера от 30.12.2006, заключенный ООО «Оптима» и ООО «ТД «Неруд-Инвест», о передаче права требования к ООО «СДС-Волга» на сумму 5 611 600 руб. 81 коп. как не соответствующий требованиям закона и иных правовых актов (ничтожной сделкой). С ООО «ТД «Неруд-Инвест» в пользу ООО «СДС-Волга» взыскано 1 000 000 руб. неосновательного обогащения (сумма, перечисленная по договору цессии) и 18 500 руб. в возмещение расходов по государственной пошлине. В рамках дела № А13-1149/2009 установлено, что Воробьев К.В., подписавший договор уступки права требования от 30.11.2006, ни участником, ни директором ООО «Оптима» не являлся и не мог выступать в качестве его единоличного исполнительного органа. На основании решения от 01.11.2006 № 3 единственного участника ООО «Оптима» его директором назначен Руслов А.А.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 04 июня 2010 года по делу № А13-2354/2010, вступившим в законную силу, признан недействительным договор уступки прав требования (цессии) без номера от 29.12.2006, заключенный ООО «Оптима» и ООО «Технострой», о передаче права требования к ООО «СДС-Волга» на сумму 1 377 725 руб. 81 коп. как не соответствующий требованиям закона и иных правовых актов (ничтожная сделка).

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 07 сентября 2010 года по делу № А82-5521/2010-72 признан недействительным договор уступки права требования (цессии) от 29.12.2006, заключенный ООО «Оптима» и ООО «ГСК».

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 АПК РФ).

Учитывая положения вышеуказанной статьи, суд первой инстанции сделал правильный вывод, что установленные в рамках дел № А13-2354/2010 и №А82-5521/2010-72 обстоятельства имеют преюдициальное значение для настоящего дела и не подлежат повторному доказыванию.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом, что не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки. Споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке, по заявлению любого заинтересованного лица (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Учитывая, что оспариваемая сделка, основана на двух договорах уступки права требования (цессии) от 29.12.2006 (заключенных ООО «Оптима» и ООО «ГСК», а также ООО «Оптима» и ООО «Технострой»), которые  признаны вступившими в законную силу решениями судов недействительными, суд первой инстанции правомерно, руководствуясь положениями статьи 168 ГК РФ, признал договор  уступки  прав требования от 10.07.2009 недействительным (ничтожным).

Довод подателя жалобы о том, что  факт ничтожности двух предыдущих сделок не влечет недействительности  оспариваемой сделки, основан на неправильном толковании норм права. Согласно статье 382 ГК РФ ООО «Оптима» могло передать иному лицу только принадлежащее ему  право требования  к должнику, однако в силу признания предыдущих сделок уступки прав требования ничтожными такого права у ООО «Оптима»  не имелось.  

Ссылка подателя жалобы на то, что истец не является заинтересованным лицом в признании сделки недействительной, не принимается судом апелляционной инстанции.

В соответствии с  пунктом  2 статьи 166 ГК РФ и частью  1 статьи 4 АПК РФ  условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, является установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения права истца именно ответчиком. Следовательно, лицо, обратившееся с требованием о признании недействительной ничтожной сделки, обязано доказать наличие у него заинтересованности в исходе спора. При этом под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле.

Заинтересованным лицом может быть признан субъект, в отношении которого просматривается причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки.

Действительно, по общим правилам должник не является заинтересованным лицом в признании  недействительным договора цессии, поскольку  для него не имеет значения личность кредитора.

Однако в спорной ситуации в связи с признанием первоначальных договоров цессии от 29.12.2006 , заключенных между ООО «Технострой»   и ООО «Оптима» и между   ООО «ГСК» и ООО «Оптима»,  недействительными истец является должником перед первоначальными кредиторами, общая сумма его долга перед которыми  составляет 5 611 600 руб. 81 коп., а также и должником на данную сумму долга  и перед новым кредитором по оспариваемому им в рамках настоящего дела договору. Следовательно, существует правовая неопределенность положения истца и возможность предъявления к нему требований о возврате долга как первоначальными кредиторами, так и новым кредитором. Ничтожность оспариваемого договора цессии на возможность совершения новым кредитором действий, направленных на взыскание долга, не влияет, поскольку не является препятствием к предъявлению требований как в досудебном, так и в судебном порядке.

Поэтому апелляционная инстанция считает, что в спорной ситуации следует признать, что  иск предъявлен заинтересованным лицом. Признание оспариваемого договора цессии судом недействительным устранит правовую неопределенность в отношениях истца с кредиторами  и возможную угрозу его законным интересам.

С учетом того, что обжалуемый судебный акт принят в соответствии с нормами материального права и представленными в дело доказательствами, нарушений норм процессуального права, являющихся безусловными основаниями для его отмены, судом не допущено, оснований для  отмены решения, а равно и удовлетворения апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 14 октября 2010 года по делу № А13-5471/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Оптима»  – без удовлетворения.

Председательствующий                                                              И.Н. Моисеева

Судьи                                                                                           О.К. Елагина

                                                                                                    О.В. Митрофанов