Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2011 по делу n А66-9047/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

23 марта 2011 года                           г. Вологда                    Дело № А66-9047/2010

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  Козловой С.В., судей Писаревой О.Г. и       Федосеевой О.А.       

при ведении протокола секретарем судебного заседания Берая Т.Г.,

         при участии Снегирева Олега Викторовича, от общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционно-брокерская фирма «Темп-Инвест» директора Снегирева О.В.,

         рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционно-брокерская фирма «Темп-Инвест» на решение Арбитражного суда Тверской области от      13 января 2011 года по делу № А66-9047/2010 (судья Матвеев А.В.),

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционно-брокерская фирма «Темп-Инвест» (далее – Фирма), ссылаясь на статьи 49, 77, 81 и 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Центральный научно-исследовательский институт по переработке штапельных волокон» (далее – Общество) о признании недействительными решений, принятых на внеочередном собрании  акционеров 31.08.2010 по вопросам № 2 - 5, 12 повестки дня (с учетом уточнения предмета иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Протокольным определением от 27.12.2010 Снегирев Олег Викторович - акционер Общества и директор Фирмы, привлечен к участию в деле в качестве соистца.

Решением суда от 13.01.2011 в иске отказано.

Фирма с судебным актом не согласилась, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, просила его отменить и принять по делу судебный акт об удовлетворении заявленных требований. По мнению подателя жалобы, определение размера предельной суммы, на которую может быть совершена сделка, осуществляется без учета голосов заинтересованных лиц, что является важнейшей отличительной особенностью процедуры одобрения сделок с заинтересованностью. Отсутствие в решении указания предельной суммы позволяет заинтересованному лицу заключать сделки на любую величину. Голоса Гущина С.В. и Гущиной Н.Д., владеющими совместно 59,41% голосующий акций Общества не должны были учитываться при подведении итогов голосования по 12 вопросу повестки, а голос Гущина С.В. при принятии решения советом о предельной стоимости сделки. Снегирев О.В. в судебном заседании апелляционную жалобу поддержал по приведенным в ней и в своем отзыве основаниям.

Общество с доводами жалобы не согласилось по основаниям, изложенным в отзыве.

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте разбирательства дела, в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав объяснения Снегирева О.В., исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как  видно  из  дела и установлено судом первой инстанции, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 1 по Тверской области 31.12.1992 за номером Г-850-92. 

Фирма является акционером Общества, обладающим 12 171 штукой его обыкновенных именных акций, что составляет 17,79% от общего числа размещенных акций Общества.

Снегирев О.В. также является акционером Общества, владеющим        1306 штуками его обыкновенных именных акций, что составляет 1,91% от общего числа размещенных акций Общества.

Из материалов дела усматривается, что 06.08.2010 на заседании совета директоров Общества в числе прочих приняты решения о созыве внеочередного общего собрания акционеров в связи с необходимостью утверждения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность; об определении объема документов, предоставляемых акционерам в порядке подготовки к проведению собрания; об определении повестки дня общего собрания акционеров.

Внеочередное общее собрание акционеров Общества состоялось 31.08.2010, на нем большинством голосов приняты решения об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в частности:  

по вопросу 2 повестки – об одобрении договора аутсорсинга, заключаемого Обществом с ООО «Крона»;

по вопросу 3 – об одобрении договора на содержание здания, инженерных сетей и коммуникаций, заключаемого Обществом с ООО «Крона»;

по вопросу 4 – об одобрении договора на обслуживание оргтехники, заключаемого Обществом с ООО «Крона»;

по вопросу 5 – об одобрении договора аренды помещений, заключаемого Обществом с ООО «Крона»;

по вопросу 12 – об одобрении договора займа, заключаемого Обществом с ООО «Ломбард номер один».

Истцы, ссылаясь на то, что протокол указанного внеочередного общего собрания акционеров не позволяет индивидуализировать контрагентов по сделкам, определить существенные условия сделок, предельные суммы, на которые планируется заключать договоры, а также на те обстоятельства, что сделки являются крупными и спорные вопросы включены в повестку дня собрания в нарушение статьи 83 Федерального закона от 24.11.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО), обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

         Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции посчитал иск необоснованным по праву.

         Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная коллегия не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

         В соответствии со статьей 55 Закона об АО внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Созыв внеочередного общего собрания акционеров Общества в данном случае осуществлялся советом директоров.

Согласно пункту 7 статьи 49 Закона об АО акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 24 постановления от 18.11.2003 № 19 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона об акционерных обществах, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона об АО); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 названного Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 того же Закона). Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона об акционерных обществах, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Суд установил, что истцы принимали участие во внеочередном общем собрании акционеров 31.08.2010 и реализовали свое право на голосование по вопросам повестки дня.

  Доказательства нарушения требований пункта 3 статьи 52 и пункта 2 статьи 60 Закона об АО в части предоставления акционерам возможности ознакомления с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания, или несвоевременного предоставления бюллетеней для голосования в деле отсутствуют.

В соответствии с пунктом 1 статьи 83 Закона об АО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Согласно пункту 4 указанной статьи Закона об АО решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций.

Таким образом, акционеры, заинтересованные в сделке, не могут голосовать по вопросу повестки дня об одобрении совершения такой сделки.

Как установлено судом первой инстанции, по пунктам со второго по пятый вопрос повестки дня собрания акционеров не могли голосовать признанные заинтересованными советом директоров Шевченко А.Д. и Подгорная Л.А., по пункту двенадцатому – Подгорная Л.А.

Данное требование Закона об АО на собрании акционеров от 31.08.2010 соблюдено, названные лица не голосовали по вопросам повестки дня об одобрении совершения сделок с заинтересованностью, и решения по спорным вопросам повестки внеочередного собрания приняты большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций.

Всем доводам истцов, в том числе, что протокол собрания акционеров     от 31.08.2010 не позволяет индивидуализировать контрагентов по сделкам, что в нем не указаны существенные условия сделок, предельные суммы, на которые планируется заключать договоры, приведенным в суде первой инстанции и продублированным в апелляционной жалобе, в решении от 13.01.2011 дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда являются законными и обоснованными.

Кроме того, разрешая споры о признании недействительным решения общего собрания акционеров, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона об АО). Как указано в абзаце втором пункта 24 постановления от 18.11.2003 № 19 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательств причинения истцам или Обществу ущерба принятыми на внеочередном общем собрании акционеров от 31.08.2010 спорными решениями в материалах дела нет, апелляционному суду также не представлено.

В свете изложенного апелляционная коллегия находит, что оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены решения суда, не установлено. Апелляционная жалоба Фирмы удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Тверской области от 13 января 2011 года по делу № А66-9047/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционно-брокерская фирма «Темп-Инвест» ? без удовлетворения.

Председательствующий                                                                    С.В. Козлова

Судьи                                                                                                   О.Г. Писарева

                                                                                                              О.А. Федосеева