Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2011 по делу n А05-12833/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

06 июня 2011 года                             г. Вологда                 Дело № А05-12833/2010

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Писаревой О.Г. и        Федосеевой О.А.       

при ведении протокола секретарем судебного заседания Митягиной Э.Н.,

         при участии от общества с ограниченной ответственностью «Новодвинское» Сергеевой Ю.С. по доверенности от 04.02.2011,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Андреевой Натальи Викторовны на решение Арбитражного суда Архангельской области от 25 февраля 2011 года по делу № А05-12833/2010 (судья Бунькова Е.В.),

у с т а н о в и л:

Андреева Наталья Викторова, являясь членом сельскохозяйственного производственного кооператива «Весна» ОГРН 1022901004301 (далее - Кооператив), ссылаясь на статьи 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 20 и 38 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации», обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с иском к Кооперативу и обществу с ограниченной ответственностью «Новодвинское» ОГРН 1102903000298  (далее – Общество) о признании недействительным (ничтожным) заключенного ответчиками 01.06.2010 договора купли-продажи здания бытового корпуса с санпропускником на 60 человек и земельного участка с кадастровым номером 29:26:010203:165 и применении последствий недействительности сделки в виде понуждения Общества вернуть Кооперативу здание и земельный участок.

Определением от 21.12.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество «Архангельский целлюлозно-бумажный комбинат» (далее – Комбинат).

         Решением от 25.02.2011 в иске отказано.

Истец с судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, просил его отменить и удовлетворить заявленные требования. По мнению подателя жалобы, спорная сделка недействительна, поскольку в нарушение требований статей 20 и 38 Федерального закона от 08.12.1995          № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» собрание членов Кооператива решения по вопросу отчуждения основных средств не принимало. Считает, что суд не разобрался и не дал оценку расчетам независимого оценщика о рыночной стоимости долей участников Общества. Полагает, что судом не установлено, имеется ли на балансе Общества по состоянию на 01.06.2010 имущество, приобретенное у Кооператива, и сделан ли перерасчет балансовой стоимости этого имущества на основании оценки независимого оценщика. Указывает, что спорная сделка повлекла для истца убытки, так как Кооператив лишился земельного участка, на котором истец предполагал и дальше работать и получать достойную заработную плату.

Представитель Общества в заседании суда доводы апелляционной жалобы отклонил по основаниям, приведенным в отзыве.

Истец, Кооператив и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте разбирательства дела, представителей в суд не направили. Апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав объяснения представителя ответчика, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, 01.06.2010 Кооперативом (продавец) и Обществом (покупатель) заключен договор     купли-продажи, по условиям которого Кооператив принял на себя обязательство передать в собственность Общества недвижимое имущество: здание бытового корпуса с санпропускником на 60 человек общей площадью 664,3 кв.м, расположенное по адресу: Архангельская область, город Новодвинск, улица Мельникова, 7 и находящийся по этому же адресу земельный участок площадью 173 324 кв.м с кадастровым номером 29:26:010203:165, а покупатель обязался принять имущество и оплатить его стоимость.

 По передаточному акту от 30.06.2010 здание и земельный участок переданы Обществу. Согласно пункту 4 акта приема-передачи расчеты между сторонами сделки произведены полностью.

 В единый государственный реестр прав на недвижимое имущество 29.07.2010 внесена запись о переходе права собственности на объекты недвижимости от Кооператива к Обществу.

Андреева Наталья Викторова, ссылаясь на то, что сделка является ничтожной в силу несоответствия ее требованиям статьей 20 и 38 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации»       (далее - Закон о сельхозкооперации), обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, посчитал их необоснованными по праву.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым решением.

  В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктом 3 статьи 38 Закона о сельхозкооперации установлено, что сделки кооператива по отчуждению и приобретению земельных участков и основных средств кооператива совершаются в соответствии с пунктом 3 статьи 20 настоящего Федерального закона.

В пункте 3 статьи 20 Закона о сельхозкооперации указано, что решение по вопросу, определенному подпунктом 6 пункта 2 настоящей статьи (к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относится рассмотрение и принятие решения по вопросам отчуждения земли и основных средств производства кооператива, их приобретение, а также совершение сделок, если решение по этому вопросу настоящим Федеральным законом или уставом кооператива отнесено к компетенции общего собрания членов кооператива) считается принятым, если за него подано не менее чем две трети голосов от числа членов кооператива. В случае, если при принятии решения по этому вопросу не будет обеспечен необходимый кворум на общем собрании членов кооператива, созывается повторное общее собрание членов кооператива, на котором решение по этому вопросу считаются принятым, если за него подано не менее чем две трети голосов от числа присутствующих на общем собрании членов кооператива.

Уставом кооператива перечень вопросов, которые отнесены к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива или по которым решения должны приниматься квалифицированным большинством не менее двух третей голосов, может быть расширен, и уставом кооператива может быть предусмотрен более высокий кворум для принятия решений по этим вопросам.

Из материалов дела усматривается, что вопрос об отчуждении спорного имущества на общем собрании членов Кооператива не обсуждался.

В силу пункта 8 статьи 38 Закона о сельхозкооперации сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с таким иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.

  В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

По смыслу данной нормы способы защиты (в том числе, и вышеуказанный) подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Согласно подпункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Статья 4 названного Кодекса предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Следовательно, условием для признания сделки Кооператива недействительной является представление истцом доказательств того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы, то есть оспаривая законность такой сделки, обратившееся в суд лицо должно доказать какие его права и законные интересы нарушены непосредственно самой сделкой, а не процедурными нарушениями, касающимися порядка заключения договора.

Как усматривается из материалов дела, Общество учреждено 29.04.2010 физическими лицами, в том числе, Андреевой Натальей Викторовной,       размер доли которой в уставном капитале Общества составил 0,025%, и Кооперативом, размер доли которого в уставном капитале Общества      составил 48,25%. Вследствие совершения оспариваемой сделки рыночная стоимость пая Андреевой Н.В. в Кооперативе не изменилась, при этом рыночная стоимость ее доли в уставном капитале Общества увеличилась            с 1000 рублей до 14 500 рублей.

Оценив в совокупности представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что Андреева Н.В. вопреки требованиям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представила надлежащих доказательств того, что совершение оспариваемой сделки повлекло или может повлечь за собой причинение ей убытков, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для истца, и правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Всем доводам Андреевой Н.В., приведенным в иске, в дополнениях к иску и продублированным в апелляционной жалобе, в решении дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда являются законными и обоснованными.

Ссылка истца на то, что судом не установлено, имеется ли на балансе Общества по состоянию на 01.06.2010 имущество, приобретенное у Кооператива, и сделан ли перерасчет балансовой стоимости этого имущества на основании оценки независимого оценщика, не может быть принята во внимание, поскольку не относится к предмету рассматриваемого спора.

В свете изложенного апелляционная коллегия находит, что оснований для отмены решения от 25.02.2011 по доводам, приведенным в жалобе, не имеется. Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено. При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба истца удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 25 февраля      2011 года  по делу № А05-12833/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу Андреевой Натальи Викторовны ? без удовлетворения.

Председательствующий                                                                  С.В. Козлова

Судьи                                                                                                О.Г. Писарева

                                                                                                           О.А. Федосеева