Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2011 по делу n А05-12972/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

15 июня 2011 года                       г. Вологда                     Дело № А05-12972/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 июня 2011 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шадриной А.Н.,  судей Зайцевой А.Я. и Романовой А.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Воеводиной О.Н.,

при участии от открытого акционерного общества «Территориальная генерирующая компания № 2» Грязнова Д.А. по доверенности от 04.02.2011,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Территориальная генерирующая компания № 2» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 15 марта      2011 года по делу № А05-12972/2010 (судья Бабичев О.П.),

у с т а н о в и л:

открытое акционерное общество «Архинвестэнерго» (далее –                ОАО «Архинвестэнерго») обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Территориальная генерирующая компания № 2» (далее – ОАО «ТГК-2») о взыскании 922 916 руб. 14 коп. задолженности по уплате арендной платы и платы за пользование земельными участками за период с 08.07.2010 по 23.08.2010 года по договору аренды от 26.07.2007 № 81 и соглашению от 24.08.2010 о расторжении этого договора аренды (с учетом уточнения исковых требований).

Определением суда от 08 декабря 2010 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено муниципальное образование «Город Архангельск» (далее – МО «Город Архангельск»).

Решением суда от 15 марта 2011 года исковые требования удовлетворены. С ОАО «ТГК-2» в пользу ОАО «Архинвестэнерго» взыскано 922 916 руб.          14 коп. задолженности, а также 2000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. С ОАО «ТГК-2» в доход федерального бюджета взыскано 19 458 руб. 32 коп. государственной пошлины.

ОАО «ТГК-2» с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Доводы жалобы сводятся к следующему. Соглашение от 23.08.2010 заключено МО «Город Архангельск» и                  ОАО «Архинвестэнерго», следовательно, не создает прав и обязанностей для ОАО «ТГК-2», не являющегося стороной данного соглашения. В связи с этим акты от 31.07.2010 № 4 и от 23.08.2010 № 5 не могут быть признаны надлежащими доказательствами по делу. Суд первой инстанции не отразил в мотивировочной части решения мотивы, по которым отклонил приведенные ответчиком в обоснование своих возражений доводы. Кроме того, истцом в материалы дела не представлены доказательства размера взыскиваемой арендной платы, а также доказательства права собственности истца на сдаваемые в аренду объекты с 08.07.2010. В представленном истцом в судебном заседании 09.03.2011 расчете арендной платы отсутствуют указания на конкретные имущественные объекты, дату возникновения права собственности на них у истца. Кроме того, данный расчет не был заблаговременно представлен в адрес ответчика, что лишило последнего возможности представить контррасчет взыскиваемой суммы.

В судебном заседании представитель апеллянта  поддержал изложенные в жалобе доводы.

ОАО «Архинвестэнерго» в отзыве просит апелляционную коллегию решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Истец, третье лицо надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке, предусмотренном статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации     (далее - АПК РФ).

Заслушав пояснения ответчика, исследовав доказательства по делу, доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, 26 июля 2007 года между МО «Город Архангельск» (Арендодатель) и ОАО «ТГК-2» (Арендатор) заключен договор аренды № 81 в редакции протокола разногласий от 01.09.2007.

Пунктом 1.1 указанного договора предусмотрено, что Арендодатель передает, а Арендатор принимает во временное владение и пользование за плату имущество, перечни и характеристика которого определяются в Приложениях № 1, 2, с земельными участками, определенными в Приложении № 3.

Факт передачи ответчику имущества, указанного в Приложениях № 1-3 к договору, подтверждается представленными истцом в материалы арбитражного дела актами приема-сдачи и ответчиком не оспаривается.

В соответствии с Распоряжением мэрии города Архангельска от 25.06.2010 № 1133р «О приватизации муниципального имущества», мэрия города Архангельска передала ОАО «Архинвестэнерго» по актам приема- передачи от 25.06.2010 и от 15.07.2010 имущество, в качестве взноса в уставной капитал общества.

Согласно статье 213 Гражданского кодекса Российской Федерации   (далее - ГК РФ) коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.

В силу пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 года № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» если движимое имущество внесено в качестве вклада (взноса) в уставный (складочный) капитал до государственной регистрации юридического лица, право собственности этого юридического лица на имущество возникает не ранее даты такой регистрации. Если движимое имущество внесено в качестве вклада (взноса) в уставный (складочный) капитал после государственной регистрации юридического лица, право собственности этого юридического лица возникает с момента передачи ему имущества, если иное не предусмотрено законом или участниками юридического лица (пункт 1 статьи 223 ГК РФ). При внесении недвижимого имущества в качестве вклада (взноса) в уставный (складочный) капитал юридического лица право собственности на недвижимое имущество возникает с момента государственной регистрации права за таким юридическим лицом в ЕГРП.

Согласно статье 617 ГК РФ переход права собственности на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

23 августа 2010 года между МО «Город Архангельск» и                          ОАО «Архинвестэнерго» подписано Соглашение, согласно пункту 1 которого, в связи с отчуждением МО «Город Архангельск» имущества, являющегося предметом договора аренды от 26.07.2007 № 81, истцу, стороны договорились о размерах месячной платы за пользование имуществом (арендной платы) по указанному договору, подлежащих получению сторонами в размерах указанных в подпунктах 1.1 и 1.2 названного Соглашения (т.1, л.18-19).

Факт передачи имущества по Соглашению от 23.08.2010 между истцом и МО «Город Архангельск» подтверждается актами приема-передачи имущества, вносимого в уставной капитал ОАО «Архинвестэнерго», от 15.06.2010 и от 25.06.2010 с указанием в Приложениях к данным актам имущества, подлежащего передаче.

24 августа 2010 года между МО «Город Архангельск» (Арендодатель 1), ОАО «Архинвестэнерго» (Арендодатель 2) и ОАО «ТГК-2» (Арендатор) подписано Соглашение о расторжении договора аренды от 26.07.2007 № 81 (т.1, л.20-21).

По условиям Соглашения от 24.08.2010 стороны договорились, что Арендодателем 1 и Арендодателем 2 являются МО «Город Архангельск» и ОАО «Архинвестэнерго» соответственно по имуществу, являющемуся собственностью Арендодателя 1 и Арендодателя 2 с момента регистрации перехода права собственности на арендованное имущество. Стороны совместно решили 24 августа 2010 года расторгнуть и прекратить действие договора аренды от 26.07.2007 № 81.

Кроме того, в приложениях к Соглашению от 24.08.2010 и актах приема-сдачи между истцом и ответчиком согласован перечень имущества, оборудования и земельных участков, используемых Арендатором по договору № 81 и переданных Арендодателю 2.

Согласно пункту 1.2 Соглашения от 23.08.2010 ОАО «Архинвестэнерго» получает плату за пользование имуществом по договору аренды от 26.07.2007 № 81 за период с 08.07.2010 по 31.07.2010 и с 01.08.2010 по 23.08.2010.

Учитывая указанные условия Соглашения, истцом в адрес ответчика для оплаты выставлены счета-фактуры от 31.07.2010 № 4 и от 23.08.2010 № 5 на общую сумму 922 916 руб. 14 коп.

Кроме того, между истцом и ответчиком подписаны акты от 31.07.2010    № 4 и от 23.08.2010 № 5 к выставленным счетам-фактурам, согласно которых ответчик претензий по объему, качеству и срокам оказанных услуг не имеет.

Ссылаясь на то, что ОАО «ТГК-2» не произвело оплату по выставленным счетам-фактурам, в связи с чем образовалась задолженность в сумме          922 916 руб. 14 коп., истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, признал их обоснованными по праву и размеру.

Апелляционная инстанция считает принятое решение законным и не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Статья 606 ГК РФ устанавливает, что по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с пунктом 3 статьи 3 Земельного кодекса Российской Федерации (далее – ЗК РФ) имущественные отношения по владению, пользованию и распоряжению земельными участками, а также по совершению сделок с ними регулируются гражданским законодательством, если иное не предусмотрено земельным и иным законодательством, а также специальными федеральными законами.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статье 65 ЗК РФ использование земли в Российской Федерации является платным. Формами платы за использование земли являются земельный налог (до введения в действие налога на недвижимость) и арендная плата.

Пункт 3 приведенной  статьи  предусматривает, что за земли, переданные в аренду, взимается арендная плата. Порядок определения размера арендной платы, порядок, условия и сроки внесения арендной платы за земли, находящиеся в собственности Российской Федерации, субъектов Российской Федерации или муниципальной собственности, устанавливаются соответственно Правительством Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления.

В силу статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Из материалов дела видно, что между сторонами фактически сложись правоотношения по  аренде имущества с земельными участками, регулируемые  договором.

Соответственно обязательства сторон по предоставлению в аренду указанного имущества и  внесению платежей за его пользование  возникают в силу закона и  заключенного сторонами возмездного договора.

Поскольку ответчик не исполнил свое обязательство надлежащим образом и своевременно не внес плату за использование в спорный период арендованного имущества, судом первой инстанции правомерно взыскан долг в размере 922 916 руб. 14 коп.

Доводы жалобы суд апелляционной инстанции признает несостоятельными по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что после перехода права собственности на объекты теплоснабжения к ОАО «Архинвестэнерго»,  условия договора для ответчика не изменились, сумма арендной платы также не менялась, новых обязательств не возлагалось. Ответчик продолжал пользоваться арендованным имуществом с целью извлечения прибыли.

Размер месячной арендной платы по договору был установлен решением коллегии Департамента муниципального имущества от 18.12.2009 (протокол    № 60/3), утвержден распоряжением заместителя мэра города по вопросам экономического развития и финансам от 21.12.2009 № 1911р в размере            591 281 руб. 78 коп. без учета НДС и оплаты за земельные участки.

Письмом Департамента  муниципального имущества мэрии города Архангельска от 29.12.2009 за № 119-06-7773 (т.2, л.90) ответчик был уведомлен об установленной месячной арендной плате. Данный размер последним не оспаривался и применялся в расчетах с МО «Город Архангельск».

Сам расчет арендной платы произведен истцом по Методике определения размера арендной платы за пользование нежилыми помещениями, утвержденной решением Архангельского городского Совета депутатов от 30.10.2001 № 117.

Сумма арендной платы, подлежащая уплате в пользу истца, рассчитана с учетом даты регистрации права собственности на арендуемое имущество за ОАО «Архинвестэнерго». Указанная арендная плата была исключена из общей суммы арендных платежей, подлежащих уплате ответчиком МО «Город Архангельск».

Контррасчет заявленной к взысканию арендной платы ответчиком в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлен.

Акты от 31.07.2010 № 4 и от 23.08.2010 № 5 подписаны ОАО «ТГК-2» без замечаний уполномоченным представителем и скреплены печатью организации (т.1, л.24-25).

Принимая во внимание положения вышеуказанных норм материального и процессуального права, учитывая конкретные обстоятельства по делу, апелляционный суд считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 15 марта           2011 года по делу № А05-12972/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Территориальная генерирующая компания № 2» – без удовлетворения.

Председательствующий                                                                  А.Н. Шадрина

Судьи                                                                                              А.Я. Зайцева

А.В. Романова