Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2011 по делу n А13-160/2011. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

28 июня 2011 года

г. Вологда

Дело № А13-160/2011

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Журавлева А.В. и Моисеевой И.Н.  

при ведении протокола без применения аудиозаписи секретарём судебного заседания Васильевой Р.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Металлоинвест-Маркет» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 21 апреля 2011 года по делу №А13-160/2011 (судья Степанова Т.П.),

у с т а н о в и л:

закрытое акционерное общество «Металлоинвест-Маркет» (далее – ЗАО «Металлоинвест-Маркет») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к открытому акционерному обществу «Северсталь» (далее – ОАО «Северсталь») об изменений условий договора поставки от 30.11.2007 № 643/00186217-81285 в части уменьшения на 40% базовых цен на металлопродукцию, установленных соглашением от 10.06.2008 № 3 в отношении поставок на август и сентябрь 2008 года, и в части уменьшения на 40% базовых цен на металлопродукцию, установленных дополнением от 17.10.2008 к соглашению от 10.06.2008 № 3 в отношении поставок на октябрь 2008 года.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 21 апреля 2011 года в удовлетворении иска отказано.

ЗАО «Металлоинвест-Маркет» с судебным решением не согласилось и обратилось с жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просит решение отменить и исковые требования удовлетворить.  Жалобу обосновывает тем, что ситуация после поставки товара поставщиком изменилась настолько, что соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон повлекло для истца ущерб и в значительной степени лишила того, на что он вправе был рассчитывать при заключении договора. В обоснование требований ссылается на положения статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

ОАО «Северсталь» в отзыве на апелляционную жалобу  с доводами, изложенными в ней, не согласилось, считает, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам, просит обжалуемое решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу ЗАО «Металлоинвест-Маркет» – без удовлетворения.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу ЗАО «Металлоинвест-Маркет» – не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом и видно из материалов дела, 30.11.2007 ОАО «Северсталь» (Поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью «Предприятие «Стройинструмент» (далее – ООО «Предприятие «Стройинструмент») (Покупатель) заключен договор поставки металлопродукции № 643/00186217-81285, по условиям которого Поставщик обязался поставить  металлопродукцию (далее – товар) в количестве и по ценам указанным в спецификациях, а Покупатель - принять и оплатить его в установленные настоящим договором сроки.

В соответствии с пунктом 1.2 договора Покупатель обязан за 50 календарных дней до начала периода поставки направить Поставщику заявку с указанием сортамента и ориентировочного объема товара на планируемый период поставки.

Пунктом 1.3 договора стороны установили, что наименование товара, цена, количество, качество период и условия поставки, упаковка определяются и согласовываются сторонами ежемесячно в спецификациях, прилагаемых к договору и составляющих его неотъемлемую часть.

Кроме того, к договору сторонами составлялись дополнительные соглашения по базовым ценам и объемам, в соответствии с которыми на основании заявок Покупателя согласовывались ежемесячные спецификации.

К договору поставки от 30.11.2007 № 643/00186217-81285 стороны 10.06.2008 заключили соглашение по базовым ценам и объемам № 3, которым установили объемы и базовые цены на товар, поставляемый по указанному договору поставки в период с 01.07.2008 по 31.10.2008.

К указанному соглашению стороны подписали дополнения от 28.08.2008 и от 17.10.2008.

Дополнением от 17.10.2008 стороны откорректировали в сторону снижения цены на товар, поставляемый по указанному договору поставки в октябре 2008 года.

В соответствии с пунктом 4 соглашения по базовым ценам и объемам от 10.06.2008 № 3 к договору поставки от 30.11.2007 № 643/00186217-81285 и условиям, согласованным сторонами в спецификациях, Покупатель обязан оплатить товар в следующем порядке: 50% от стоимости базового объема товара - до 28 числа месяца, предшествующего периоду поставки, и 50% от стоимости базового объема товара - до 15 числа месяца поставки.

Дополнительным соглашением от 17.10.2008 к данному договору установлены базовые цены на товар, поставка которого осуществляется в октябре 2008 года.

На основании договора поставки от 30.11.2007 № 643/00186217-81285 ОАО «Северсталь» поставило ООО «Предприятие «Стройинструмент» товар на общую сумму 219 530 321 руб.  41 коп.

В связи с тем, что оплату указанного товара ООО «Предприятие «Стройинструмент» произвело частично, ОАО «Северсталь» обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с ООО «Предприятие «Стройинструмент» 200 581 568 руб. 12 коп. задолженности за товар, поставленный в сентябре 2008 года по договору от 30.11.2007   № 643/00186217-81285, и 7 376 640 руб. 64 коп. пеней за просрочку оплаты.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Вологодской области от 15.06.2009 по делу № А13-11830/2008 с ООО «Предприятие «Стройинструмент» в пользу ОАО «Северсталь» взыскано 200 581 568 руб. 12 коп. задолженности и 5 000 000 руб. пени за нарушение сроков оплаты товара.

Между ООО «Предприятие «Стройинструмент» (Первоначальный должник), ЗАО «Металлоинвест-Маркет» (Новый должник) и ОАО «Северсталь» (Кредитор) 07.09.2009 заключено соглашение о переводе долга СБ 9012, в соответствии с которым Первоначальный должник признает свою задолженность перед Кредитором, возникшую из отношений по договору поставки от 30.11.2007 № 643/00186217-81285 в размере 206 435 116 руб. 80 коп., из которых 200 581 568 руб. (в том числе НДС) - основная задолженность за поставленный товар, и 5 000 000 руб. 00 коп. (без НДС) - пени за просрочку оплаты товара по указанному договору, взысканные с Первоначального должника на основании решения Арбитражного суда Вологодской области от 15.06.2009 по делу № А13-11830/2008, а также 853 548 руб. 68 коп. (в том числе НДС) основной задолженности за поставленный по договору товар.

В соответствии с соглашением от 07.09.2009  Первоначальный должник переводит долг  на Нового должника. Долг считается перешедшим от Первоначального должника на Нового должника с момента вступления  данного соглашения в силу.

ЗАО «Металлоинвест-Маркет» 13.11.2010 обратилось к ОАО «Северсталь» с предложением об изменении условий договора от 30.11.2007 № 643/00186217-81285 в части снижения цен на отгруженную продукцию на 40%.

Поскольку стороны соглашения об изменении условий договора от 30.11.2007 № 643/00186217-81285 не достигли, истец обратился  с настоящим иском в арбитражный суд.

Оценив представленные доказательства с позиций статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции сделал правомерный вывод о недоказанности истцом обстоятельств, свидетельствующих о наличии совокупности условий, являющихся основаниями для изменения заключенного договора в связи с существенным изменением обстоятельств.

Вывод суда первой инстанции соответствует фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

На основании статьи 424 ГК РФ изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено указанным Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В силу пункта 2 статьи 451 ГК РФ, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 названной статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий: 1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; 2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; 3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; 4) из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как установлено судом и следует из материалов дела, истец не представил доказательств, свидетельствующих о наличии всех условий, являющихся основанием для внесения изменений в договор в соответствии с требованиями статьи 451 ГК РФ. 

В подтверждение необходимости изменения договора поставки от 30.11.2007 № 643/00186217-81285 в части уменьшения на 40% базовых цен на металлопродукцию, поставленную ответчиком ООО «Предприятие «Стройинструмент», ЗАО «Металлоинвест-Маркет» представило только письмо ГМЦ  Росстата от 22.07.2009 № 28-336-4/268, содержащее информацию об индексе цен производителей на отдельные виды товарной продукции (прокат сортовой, балки и швеллеры, катанки) за периоды с июля по декабрь 2008 года и с января по май 2009 года по Вологодской области.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив данный документ, правильно указал на то, что снижение индекса цен производителей на отдельные виды товарной продукции за указанные периоды не является доказательством, безусловно подтверждающим наличие всей совокупности условий, приведенных в статье 451 ГК РФ, для изменения заключенного договора в связи с существенным изменением обстоятельств.

Не доказал истец и того, что исполнение договора без изменения его условий относительно цен на поставленный товар настолько нарушило соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Срок действия договора от 30.11.2007 № 643/00186217-81285 сторонами установлен до 31.12.2008 (пункт 10.6 договора).

Вместе с тем, требование об изменении может быть заявлено только в отношении действующего договора. Договор, прекративший свое действие, не может быть изменен по решению суда.

Как правомерно указал суд, на момент обращения с настоящим иском в суд срок действия договора истек, в связи с чем отсутствуют основания для его изменения.

Кроме того, договор поставки от 30.11.2007 № 643/00186217-81285 заключен между ОАО «Северсталь» и ООО «Предприятие «Стройинструмент». ЗАО «Металлоинвест-Маркет» не является стороной данного договора, следовательно, в силу статьи 451 ГК РФ не имеет права требовать внесения в него в судебном порядке изменений, на что правомерно указал суд первой инстанции.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал ЗАО «Металлоинвест-Маркет» в удовлетворении исковых требований.

Обстоятельства дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне. Нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для отмены или изменения решения не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 21 апреля 2011 года по делу № А13-160/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Металлоинвест-Маркет» - без удовлетворения.

Председательствующий

         О.К. Елагина

Судьи

         А.В. Журавлев

         И.Н. Моисеева