Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2011 по делу n А52-5808/2008. Оставить определение без изменения, жалобу без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

21 июля 2011 года

г. Вологда

Дело №  А52-5808/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 июля 2011 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Писаревой О.Г. и                     Федосеевой О.А. при ведении протокола секретарём судебного заседания                      Митягиной Э.Н.,

при участии от Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Псковской области                       Масневой А.Л. по доверенности от 18.08.2010, от закрытого акционерного общества «Псковэлектросвар» Ефимовой Ж.В. по доверенности от 18.05.2009,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Псковской области апелляционную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Псковской области на определение Арбитражного суда Псковской области от 05 мая 2011 года по делу № А52-5808/2008 (судья Васильева О.Г.),

у с т а н о в и л:

закрытое акционерное общество «Псковэлектросвар» (далее –          ЗАО «Псковэлектросвар») обратилось в Арбитражный суд Псковской области с заявлением о замене должника по иску Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Псковской области (далее – Территориальное управление) к ЗАО «Псковэлектросвар» о взыскании 851 170 руб. 60 коп., его правопреемником – закрытым акционерным обществом «Дом приемов» (далее – ЗАО «Дом приемов»), и о выдаче исполнительного листа.

Определением от 05.05.2011 произведена замена ответчика с            ЗАО «Псковэлектросвар» на ЗАО «Дом приемов». Ходатайство                          ЗАО «Псковэлектросвар» о выдаче исполнительного листа оставлено без удовлетворения.

Территориальное управление с указанным определением не согласилось, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, в апелляционной жалобе просит его отменить.

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал доводы и требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил их удовлетворить.

Представитель ЗАО «Псковэлектросвар» просил суд отказать в удовлетворении апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

ЗАО «Дом приемов» надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направило, в связи с этим дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Псковской области от 16.02.2009 по настоящему делу утверждено мировое соглашение между Территориальным управлением и                                    ЗАО «Псковэлектросвар», согласно которому ЗАО «Псковэлектросвар» оплачивает Территориальному управлению 851 170 руб. 60 коп. до 01.07.2010.

В связи с неисполнением условий мирового соглашения по ходатайству Территориального управления, арбитражным судом выдан исполнительный лист.

Впоследствии, на основании решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Псковэлектросвар» от 16.11.2010 принято решение о реорганизации ЗАО «Псковэлектросвар» в форме выделения, о создании нового юридического лица – ЗАО «Дом приемов», об утверждении разделительного баланса.

Суд первой инстанции на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произвел замену             ЗАО «Псковэлектросвар» на ЗАО «Дом приемов».

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований для несогласия с принятым судебным актом.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

При этом для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Пунктом 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации  установлено, что юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

В соответствии с пунктом 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Из указанного выше решения общего собрания и разделительного баланса от 16.11.2010 следует, что ЗАО «Псковэленктросвар» передало    ЗАО «Дом приемов» все обязательства ответчика в отношении всех его кредиторов, в том числе  задолженность перед Территориальным управлением в сумме 851 170 руб. 60 коп.

В Единый государственный реестр юридических лиц 29.03.2011 внесены записи о реорганизации ЗАО «Псковэлектросвар» в форме выделения за государственным регистрационным номером 2116027002915, а также о создании ЗАО «Дом приемов» за основным государственным регистрационным номером 1116027113960.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции, установив, что на момент вынесения оспариваемого определения реорганизация                                  ЗАО «Псковэлектосвар» завершена, применив статьи 57, 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, обоснованно произвел замену должника на его процессуального правопреемника – ЗАО «Дом приемов».

Доводы подателя жалобы о том, что судом не дана оценка возможности реализации Территориальным управлением прав, предусмотренных пунктом  4 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации отклоняются апелляционной коллегией, как не имеющие правового значения для рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве в исполнительном производстве, а относящиеся к порядку реализации кредитором реорганизуемого юридического лица права требования досрочного исполнения обязательств.

Аргументы апеллянта о том, что сумма кредиторской задолженности перед Территориальным управлением, переданная правопреемнику -        ЗАО «Дом приемов» и размер средств, указанных в разделительном балансе, значительно меньше суммы, взыскиваемой в рамках настоящего дела, являются необоснованными, поскольку противоречат содержанию разделительного баланса.

В силу пункта 6 статьи 15 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» если разделительный баланс или передаточный акт не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

Однако такие же последствия (солидарная ответственность реорганизуемого лица и вновь созданного в результате выделения лица) возникают и в том случае, если из разделительного баланса видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества (абзац 2 пункта 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Из представленной в материалы дела копии разделительного баланса усматривается, что активы, переданные  ЗАО «Псковэлектросвар», составляют 671 195 000 руб., пассивы - 671 195 000 руб. ЗАО «Дом приемов» переданы активы в размере 18 981 000 руб., пассивы - 18 981 000 руб.

Кроме того, из пояснительной записки к разделительному балансу следует, что ЗАО «Дом приемов» переданы права по шести договорам аренды объектов культурного наследия и земельных участков, находящихся в федеральной собственности.

Таким образом, вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Территориальное управление не представило суду доказательств нарушения                          ЗАО «Псковэлектросвар» принципа справедливого распределения активов и обязательств, а также доказательств того, что его действия свидетельствуют о злоупотреблении правом и могут повлечь ущемление прав Территориального управления как кредитора.

С учетом вышеуказанных обстоятельств апелляционная инстанция считает, что выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, вследствие чего оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:   

определение Арбитражного суда Псковской области от 05 мая         2011 года по делу № А52-5808/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Псковской области – без удовлетворения.

Председательствующий                                                             О.Н. Виноградов                    

Судьи                                                                                             О.Г. Писарева

                                                                                                        О.А. Федосеева