Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2011 по делу n А13-3030/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

09 августа 2011 года

г. Вологда

  Дело № А13-3030/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 02 августа 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 августа  2011 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Федосеевой О.А., судей Виноградова О.Н. и                      Писаревой О.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Воеводиной О.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Холдинг Автотранс-М» Скулябиной С.Н. по доверенности от 10.10.2008,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Холдинг Автотранс-М» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 12 мая 2011 года по делу № А13-3030/2010 (судья Корепин С.В.),

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Холдинг Автотранс-М» (далее – ООО «Холдинг Автотранс-М»), являясь акционером открытого акционерного общества «Автоколонна № 1116» (далее - ОАО «Автоколонна                   № 1116»), обратилось в арбитражный суд с иском к Прокопенко Леониду Болеславовичу о взыскании в пользу ОАО «Автоколонна №1116» убытков в сумме  30 000 000 руб., причиненных ненадлежащим исполнением ответчиком обязанностей члена совета директоров ОАО «Автоколонна № 1116» (с учетом уточнения заявленных требований в  порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

ОАО «Автоколонна № 1116» и Вахрамеев Евгений Павлович привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением  Арбитражного суда Вологодской области от 12 мая 2011 года в удовлетворении заявленных требований отказано, с ООО «Холдинг Автотранс-М» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 28 000 руб.

ООО «Холдинг Автотранс-М» с судебным решением не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт. Доводы жалобы сводятся к тому, что обжалуемое решение вынесено с нарушением норм материального права и при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела. Полагает, что размер компенсации Вахрамееву Е.П. (30 000 000 руб.), установленный трудовым договором от 07.03.2007 и взысканный с ОАО «Автоколонна                      № 1116» решением мирового судьи Вологодской области по судебному участку № 2, является чрезмерно высоким в сопоставлении  его с ежемесячным окладом директора (15 000 руб.), а также финансовым состоянием ОАО «Автоколонна № 1116», не отвечает правовой природе компенсации за досрочное прекращение договора, предусмотренной статьей 279 Трудового кодекса Российской Федерации (далее – ТК РФ). Считает, что действия                      Прокопенко Л.Б. по самостоятельному установлению директору компенсации в размере 30 000 000 руб. являются противоправными, поскольку советом директоров ОАО «Автоколонна № 1116» условия трудового договора не были утверждены. Кроме того, требования Вахрамеева Е.П. по выплате компенсации в названной сумме включены в реестр требований кредиторов должника. Между заключением трудового договора и причинением вреда имеется причинно-следственная связь, поскольку Вахрамеев Е.П. был досрочно освобожден от должности генерального директора решением совета директоров от 31.08.2007.

Представитель ООО «Холдинг Автотранс-М» в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил ее удовлетворить, решение суда – отменить.

Ответчик и третьи лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. В связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Заслушав объяснения представителя ООО «Холдинг Автотранс-М», исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, ОАО «Холдинг Автотранс-М» является акционером ОАО «Автоколонна № 1116», ему принадлежит 3000 акций общества.

На заседании совета директоров ОАО «Автоколонна № 1116» 02.03.2007 принято решение об избрании Прокопенко Л.Б. председателем совета директоров, а Вахрамеева Е.П.  генеральным директором общества. При этом заключение трудового договора с генеральным директором поручено Прокопенко Л.Б.

ОАО «Автоколонна № 1116» (Работодатель) и Вахрамеев Е.П. (Работник) 07.03.2007 заключили трудовой договор, согласно которому Работник принят на должность генерального директора ОАО «Автоколонна № 1116».

Пунктом 3.5 договора предусмотрено, что в случае его досрочного прекращения по решению совета директоров Работнику выплачивается компенсация в размере 30 000 000 руб.

Решением совета директоров ОАО «Автоколонна № 1116» от 31.08.2007 досрочно прекращены полномочия Вахрамеева Е.П. в качестве генерального директора, трудовой договор с ним расторгнут.

Решением от 31.07.2008 по делу № 2-219/08 мировой судья Вологодской области по судебному участку № 2 взыскал с ОАО «Автоколонна № 1116» в пользу Вахрамеева Е.П. 30 000 000 руб. компенсации за досрочное прекращение трудового договора.

Решением от 17.03.2009 по делу № А13-9394/2008 Арбитражный суд Вологодской области признал ОАО «Автоколонна № 1116» несостоятельным и открыл в отношении его конкурсное производство.

Определением от 26.05.2009 по тому же делу суд признал установленными требования Вахрамеева Е.П. на сумму 30 000 000 руб. и включил их в третью очередь реестра требований кредиторов                                 ОАО «Автоколонна № 1116».

Полагая, что неправомерными действиями Прокопенко Л.Б. причинены убытки ОАО «Автоколонна № 1116», истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции признал их полностью необоснованными.

Суд апелляционной инстанции не может не согласиться с принятым судебным актом ввиду следующего.

Согласно пункту 37 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» при разрешении споров, возникающих в связи с исками акционеров, необходимо иметь в виду, что иски акционерами могут предъявляться в случаях, предусмотренных законодательством.

В соответствии с пунктами 2 и 5 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

Общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества о возмещении причиненных обществу убытков.

Как следует из материалов дела, решением от 31.07.2008 по делу                № 2-219/08 мировой судья Вологодской области по судебному участку № 2 взыскал с ОАО «Автоколонна № 1116» в пользу Вахрамеева Е.П.                                  30 000 000 руб. компенсации за досрочное прекращение трудового договора.

Обстоятельства, установленные в указанном решении, в силу положений статьи 69 АПК РФ имеют преюдициальное значение и не подлежат повторному доказыванию.

Доводы подателя жалобы о том, что действия Прокопенко Л.Б. по самостоятельному установлению директору компенсации в размере                            30 000 000 руб. являются противоправными, поскольку советом директоров ОАО «Автоколонна № 1116» условия трудового договора не были утверждены, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Действительно, в соответствии с пунктом 9 статьи 65  № 208-ФЗ вопросы об образовании исполнительного органа общества и о досрочном прекращении его полномочий относятся к компетенции совета директоров, если это предусмотрено уставом общества.

В силу абзаца второго  пункта 3 статьи 69  Закона  208-ФЗ договор с директором, генеральным директором от имени общества подписывается председателем совета директоров общества или лицом, уполномоченным советом директоров общества.

Однако, как следует из протокола заседания совета директоров                        ОАО «Автоколонна № 1116» от 02.03.2007, членами совета директоров принято решение: «заключение трудового договора с генеральным директором от имени ОАО «Автоколонна № 1116» поручить Прокопенко Л.Б.».

Исходя из системного толкования положений ТК РФ заключение трудового договора предполагает определение его условий в соответствии с нормами действующего законодательства, в том числе и размера компенсации за досрочное расторжение договора, предусмотренного статьей 279 ТК РФ.

Таким образом, поскольку ответчик был наделен полномочиями на заключение трудового договора с Вахрамеевым Е.П., противоправность в его действиях отсутствует.

Кроме того, указанное решение совета директоров от 02.03.2007 истцом не оспорено и не признано недействительным в установленном законом порядке.

Согласно пункту 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения причинителя вреда, наличие убытков и их размер, а также причинную связь между допущенным правонарушением и возникшими убытками.

Вопреки требованиям части 1 статьи 65 АПК РФ истцом не представлено доказательств, подтверждающих наличие совокупности условий, необходимых для привлечения Прокопенко Л.Б. к ответственности в виде возмещения убытков, в том числе причинной связи между его действиями  по заключению трудового договора с Вахрамеевым Е.П. и  причинением вреда, так как заключение договора на указанных условиях само по себе не влечет обязанности по выплате компенсации.

Кроме того, на момент рассмотрения искового заявления конкурсное производство в отношении ОАО «Автоколонна №1116» не завершено, расчеты с кредиторами не произведены, требования Вахрамеева Е.П. не погашены,  данных, позволяющих установить, что выплата компенсации Вахрамееву Е.П. будет произведена в ходе конкурсного производства, в материалы дела не представлено.

Таким образом, суд первой инстанции  правомерно отказал истцу в удовлетворении его требований о взыскании с Прокопенко Л.Б. в пользу                  ОАО «Автоколонна №1116» убытков в сумме  30 000 000 руб.

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 12 мая 2011 года по делу № А13-3030/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Холдинг Автотранс-М» - без удовлетворения.

Председательствующий

      О.А. Федосеева     

Судьи

      О.Н. Виноградов

      О.Г. Писарева