Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2011 по делу n А05-14475/2010. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

29 августа 2011 года                           г. Вологда                Дело № А05-14475/2010

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  Козловой С.В., судей Виноградова О.Н. и          Писаревой О.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Масловой М.А.,

         рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу компании с ограниченной ответственностью «ЛЭНГДЭЙЛ ХОЛДИНГЗ ЛИМИТЕД» (LANGDALE HOLDINGS LIMITED) на решение Арбитражного суда Архангельской области от 14 апреля 2011 года по делу № А05-14475/2010 (судья Гуляева И.С.),

у с т а н о в и л:

компания с ограниченной ответственностью «ЛЭНГДЭЙЛ ХОЛДИНГЗ ЛИМИТЕД» (LANGDALE HOLDINGS LIMITED) регистрационный номер     НЕ 137575 (далее – Компания), ссылаясь на статьи 167, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 78, 79 Федерального закона                   от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с иском к закрытому акционерному обществу «САМ» ОГРН 102901469425 (далее – Общество), государственному унитарному предприятию объединения исправительных колоний № 1 Учреждения ОУ-250 ГУИН Министерства юстиции Российской Федерации ОГРН 1022901466708 (далее – Предприятие) о признании недействительным заключенного ответчиками 14.03.2008 договора № 32У/83П о совместном пользовании железнодорожным участком (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

  Определением от 21.02.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено федеральное казенное учреждение «Объединение исправительных учреждений с особыми условиями хозяйственной деятельности № 2 Управления Федеральной службы исполнения наказаний по Архангельской области» (далее – Учреждение).  

         Решением от 14.04.2011 в иске отказано.

Компания с судебным актом не согласилась, в апелляционной жалобе, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, просила решение отменить и удовлетворить исковые требования в полном объеме. По мнению подателя жалобы, вывод суда об отнесении оспариваемой сделки к сделке, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, основан исключительно на неподтвержденном доказательствами мнении о том, что осуществление деятельности Общества невозможно без использования того или иного вида транспорта, материалам дела не подтвержден и не соответствует фактическому положению вещей. Считает, что оспариваемая сделка влечет отчуждение имущества Общества в виде денежных средств, уплачиваемых по сделке, а поэтому не исключена из сферы действия корпоративного контроля в порядке, установленном статьями 78 и 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об АО). Полагает, что при расчете должна применяться балансовая стоимость активов, отраженная в бухгалтерском балансе Общества за 3-й квартал (9 месяцев) 2007 года, а не за 2007 год.     

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о     времени и месте его разбирательства, представителей в суд не направили, в связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

В силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статье 12 данного Кодекса к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

На основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

 Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, 14.03.2008 Предприятием, Обществом и Учреждением заключен договор № 32У/83П о совместном пользовании железнодорожным участком Икса-Хямгора железнодорожного перегона Икса-Скарлахта и станционными железнодорожными путями необщего пользования № 3 и 4 станции Икса, по условиям которого Предприятие и Общество в целях обеспечения их железнодорожного обслуживания договорились осуществлять совместное пользование принадлежащего Предприятию на праве хозяйственного ведения железнодорожного участка.

Пунктами 2.3.1, 2.3.2 договора предусмотрено право Общества на пользование железнодорожным участком с 15.03.2008, выполнение своими тепловозами или тепловозами других организаций транспортных работ по перевозке грузов на этом железнодорожном участке.

Согласно пункту 2.2 договора Предприятие обязалось осуществлять руководство движением поездов и маневровой работой на железнодорожном перегоне Икса-Скарлахта и станционных железнодорожных путях № 3 и 4 станции Икса; осуществлять погрузочно-разгрузочные работы, транспортировку материалов верхнего строения пути для ремонта железнодорожного участка Икса-Хямгора; производить в зимний период очистку железнодорожного участка Икса-Хямгора и станционных железнодорожных путей № 3 и 4 станции Икса от снега; не препятствовать Обществу пользоваться станционными железнодорожными путями № 3 и 4 станции Икса.

В силу пункта 3.1 договора за пользование железнодорожным участком Общество обязалось уплачивать Предприятию ежеквартально 4 000 000 рублей с учетом налога на добавленную стоимость. Оплата должна производиться начиная с третьего квартала 2008 года в сроки не позднее 15 числа месяца, следующего за истекшим периодом, на основании выставленных Предприятием счетов-фактур.

Пунктом 6.7 договора предусмотрено, что договор вступает в силу с момента его подписания и действует до 31.12.2012.

Сторонами 16.03.2010 подписано дополнительное соглашение о расторжении договора от 14.03.2008 № 32У/83П, которое вступило в силу с момента его подписания (пункт 2 соглашения).

Полагая, что указанная сделка является для Общества крупной и заключенной без соблюдения порядка ее одобрения, Компания, являясь единственным акционером Общества, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в его удовлетворении, суд первой инстанции посчитал требования заявителя необоснованными по праву.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований не согласиться с принятым решением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Закона об АО крупной считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.

В пункте 1 статьи 79 указанного Закона предусмотрено, что крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований статьи 79 Закона об АО, может быть признана недействительной по иску общества или акционера (пункт 6 названной статьи).

Из положений статьи 78 Закона об АО следует, что нормы, определяющие порядок заключения акционерным обществом крупных сделок, не распространяются на сделки, совершаемые обществом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, независимо от стоимости имущества, следовательно, не нуждаются в специальном одобрении в соответствии со статьей 79 данного Закона.

В пункте 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» разъяснено, что к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться, в частности, сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).

Для того чтобы отнести договор к сделке, совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности, суду необходимо установить связь между предметом сделки, целью ее заключения и производственно-хозяйственной деятельностью конкретного юридического лица. Хозяйственной деятельностью принято считать осуществление сделок, предусмотренных уставом хозяйствующего субъекта, а также направленных на осуществление текущих хозяйственных сделок.

Суд первой инстанции установил, что заключение спорной сделки и уплата Предприятию денежных средств обусловлены необходимостью содержания железнодорожного участка пути необщего пользования в связи с движением по нему подвижного состава, осуществление Обществом уставной деятельности невозможно без использования того или иного вида транспорта.

Материалами дела подтверждается, что Общество осуществляло  использование спорного железнодорожного участка.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда не имелось правовых оснований для признания сделки недействительной как совершенной с нарушением требований корпоративного законодательства. В удовлетворении иска Компании отказано правомерно.

Более того, иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера (пункт 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»). Поскольку в нарушение процессуальной обязанности, установленной статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Компания не доказала факт нарушения своих прав и законных интересов оспариваемым договором, а также не подтвердила возникновение неблагоприятных последствий для Общества, с учетом этого у суда также отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований.

Поскольку спорный договор заключен Обществом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности и, как следствие, не нуждался в одобрении советом директоров (наблюдательным советом) Общества или общим собранием акционеров, довод апелляционной жалобы о цене оспариваемой сделки не влияет на законность принятого по делу судебного акта.

В свете изложенного апелляционная коллегия полагает, что оснований для отмены решения от 14.04.2011 по доводам, приведенным в жалобе, не имеется. Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении иска не установлено. При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба Компании удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:   

решение Арбитражного суда Архангельской области от 14 апреля        2011 года по делу № А05-14475/2010 оставить  без  изменения,  апелляционную  жалобу компании с ограниченной ответственностью «ЛЭНГДЭЙЛ ХОЛДИНГЗ ЛИМИТЕД» (LANGDALE HOLDINGS LIMITED) – без  удовлетворения.

Председательствующий                                                                   С.В. Козлова

Судьи                                                                                                 О.Н. Виноградов

                                                                                                            О.Г. Писарева