Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2011 по делу n А44-3537/2010. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

31 августа 2011 года

г. Вологда

  Дело № А44-3537/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 августа 2011 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Козловой С.В и                   Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарём судебного заседания                 Берая Т.Г.,

при участии от Никеля Ойгена Борцовой О.А. по доверенности от 08.12.2010,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Никеля Ойгена на решение Арбитражного суда Новгородской области от    01 июня 2011 года по делу № А44-3537/2010 (судья Александров С.А.),

у с т а н о в и л:

Никель Ойген обратился в Арбитражный суд Новгородской области с иском (с учетом уточнения его предмета в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к закрытому акционерному обществу «Дойче Трак Технолоджи» (далее –   ЗАО «ДТТ» Общество), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Новгородской области (далее – Инспекция) о признании недействительным решения единственного акционера ЗАО «ДТТ» № 3/4 от 11.05.2010 года о досрочном прекращении полномочий генерального директора ЗАО «ДТТ» Тетерина Василия Ефимовича, снятии с него обязанности по ведению бухгалтерского учета с 11.05.2010, и возложении полномочий генерального директора ЗАО «ДТТ» и обязанности по ведению бухгалтерского учета на себя, Вилевальд Ольгу Геннадиевну, с 12.05.2010 на три года, а также о признании недействительным решения Инспекции о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи № 10 за государственным регистрационным номером 2105321050173.

В качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечена Вилевальд Ольга Геннадиевна.

Решением от 01.06.2011 в удовлетворении исковых требований отказано.

Никель Ойген с решением суда не согласился, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, на нарушение судом норм материального права, в апелляционной жалобе просил его отменить и направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение. По мнению апеллянта, решение от 11.05.2010 № 3/4, а также запись № 10 за государственным регистрационным номером 2105321050173 являются недействительными. Считает, что документы, представленные  ЗАО «ДТТ», не являются допустимыми доказательствами и не могли быть положены в основу обжалуемого судебного акта. Полагает, что          Вилевальд О.Г. не приобрела в установленном законом порядке прав на акции ЗАО «ДТТ».

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, решение суда просил отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ЗАО «ДТТ» зарегистрировано Инспекцией 21.06.2007. Учредителями Общества являлись Дюкарев В.В. с размером доли в уставном капитале Общества 760 000 руб., что составляет 76% уставного капитала, и Никель Ойген с размером доли в уставном капитале Общества 240 000 руб., что составляет 24% уставного капитала.

Судом первой инстанции также установлено, что по договору купли-продажи акций Общества от 29.04.2009 Никель Ойген передал          Дюкареву В.В. 2 400 акций Общества (24% уставного капитала), получив за это 240 000 руб. Указанный договор не содержит признаков ничтожности и не признан недействительным по иным основаниям.

Согласно выписки из реестра акционеров, единственным акционером  ЗАО «ДТТ» по состоянию на май 2010 года являлась Вилевальд О.Г., которой принадлежат 10 000 акций ЗАО «ДТТ», что составляет 100 % уставного капитала данного общества.

Оспариваемым в рамках настоящего дела решением единственного  акционера ЗАО «ДТТ» № 3/4 от 11.05.2010, досрочно прекращены полномочия генерального директора ЗАО «ДДТ» Тетерина Василия Ефимовича, с него сняты обязанности по ведению бухгалтерского учета с 11.05.2010, полномочия генерального директора ЗАО «ДТТ» и обязанности по ведению бухгалтерского учета возложены на Вилевальд О.Г. с 12.05.2010 на три года.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Таким образом, как верно указал суд первой инстанции, по смыслу приведенной нормы права правом обжалования в суд решения собрания акционеров наделено лицо, являющееся акционером общества, в связи с чем, данное лицо, обращающееся в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения собрания, должно представить доказательства того, что оно являлось акционером на момент проведения собрания, при этом возможность оспаривания решения общего собрания акционеров лицами, не являвшимися его акционерами на момент проведения собрания, Законом об акционерных обществах не предусмотрено.

Поскольку из материалов дела усматривается, что истец не являлся акционером ЗАО «ДТТ» на момент принятия 11.05.2010 оспариваемого решения, вывод Арбитражного суда Новгородской области об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска является верным.

Доводы апеллянта о том, что представленные ответчиком доказательства не отвечают признаку допустимости, аналогичные по смыслу и содержанию аргументам, приведенным суду первой инстанции, были тщательно проверены и обоснованно отклонены Арбитражным судом Новгородской области. С оценкой данных доводов апелляционная коллегия согласна. Доказательств того, что Никель Ойген являлся акционером общества в момент принятия оспариваемого решения истцом, вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, не представлено.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что аргументы, приведенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены Арбитражным судом Новгородской области при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем данные аргументы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными. Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 01 июня       2011 года по делу № А44-3537/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу Никеля Ойгена – без удовлетворения.

Председательствующий                                                             О.Н. Виноградов                    

Судьи                                                                                            С.В. Козлова

                                                                                             О.Г. Писарева