Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2011 по делу n А44-3188/2010. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

18 октября 2011 года

г. Вологда

Дело № А44-3188/2010

         Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2011 года.

         Полный текст постановления изготовлен 18 октября 2011 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Рогатенко Л.Н., судей Моисеевой И.Н. и                           Смирнова В.И. при ведении протокола секретарём судебного заседания                   Воеводиной О.Н.,

при участии от истца Борцовой О.А. по доверенности от 10.08.2010                      № 11462, от ответчика Шосталя С.Г. по доверенности от 01.07.2011, от третьего лица Борцовой О.А. по доверенности от 20.04.2011 № 1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Монтажно-строительное управление 1736» на решение Арбитражного суда Новгородской области                  от 20 июля 2011 года по делу № А44-3188/2010 (судья Кузема А.Н.),

у с т а н о в и л:

индивидуальный предприниматель Борцов Андрей Николаевич (ОГРН 309532123100028) обратился в Арбитражный суд Новгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Монтажно-строительное управление 1736» (ОГРН 1025300806530; далее - Управление) о взыскании          2 867 371 руб. 33 коп. задолженности по договорам купли-продажи транспортных средств от 02.03.2010, 10.03.2010 и 19.03.2010, переданной предпринимателю по договору цессии от 23.06.2010, и 65 473 руб. 51 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Впоследствии истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) увеличил размер заявленных требований в части процентов до 285 841 руб. 08 коп. Уточнение размера иска судом принято.

Определением суда от 14.07.2010 на основании статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Финансовая компания «Губерния» (далее - Компания).

      Решением суда от 20 июля 2011 года исковые требования удовлетворены в полном объёме. Кроме того, с Управления в пользу предпринимателя взыскано 37 664 руб. 22 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, а также 1101 руб. 84 коп. государственной пошлины в федеральный бюджет.

         Управление с судебным решением не согласилось, в апелляционной жалобе просит его отменить и прекратить производство по делу. Мотивирует тем, что решением Арбитражного суда Новгородской области от 01.11.2010 по делу  № А44-3251/2010 полномочия Самонина А.В. как генерального директора Компании признаны незаконными, соответственно, договор уступки права требования, согласно которому Компания в лице Самонина А.В. уступила право требования задолженности по договорам купли-продажи транспортных средств в размере 2 867 371 руб. 33 коп. предпринимателю является неправомерным. Отмечает, что 31.12.2010 Обществом и обществом с ограниченной ответственностью «СТО Северная» (далее – Общество) по согласованию с Компанией заключён договор № 1/45 о переводе долга, согласно которому Общество приняло на себя обязательства первоначального должника (Управления) в размере 2 674 391 руб. 38 коп. по договорам аренды, договору лизинга, договору купли-продажи, заключённым Компанией и Управлением.

      Представитель ответчика в судебном заседании апелляционной инстанции доводы жалобы поддержал, просил её удовлетворить.

      Представитель истца и третьего лица в судебном заседании апелляционной инстанции отклонил приведённые в жалобе доводы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается в материалах дела, Компания (продавец) и Управление (покупатель) 02.03.2010, 10.03.2010 и 19.03.2010 заключили договоры купли-продажи транспортных средств, в соответствии с которыми Компания приняла на себя обязательство передать в собственность покупателя транспортные средства, а Управление - принять и оплатить этот товар в соответствии с условиями договора.

Согласно пунктам 2.1 договоров покупатель оплачивает стоимость транспортного средства при заключении договора.

Во исполнение условий договоров Компания передала Управлению транспортные средства на общую сумму 2 867 371 руб. 33 коп., что подтверждается представленными в материалы дела копиями передаточных актов (том 1, листы 9, 11, 13).

По состоянию на апрель 2010 года задолженность Управления за переданные Компанией транспортные средства составила 2 867 371 руб.                 33 коп., что отражено в гарантийном письме Управления от 29.04.2010, направленном ответчиком в адрес Компании (том 1, лист 17).

Впоследствии (23.06.2010) предпринимателем (цессионарий) и Компанией (цедент) заключён договор уступки права требования, согласно которому Компанией уступлено право требования суммы задолженности Управления по договорам купли-продажи транспортных средств от 02.03.2010, 10.03.2010 и 19.03.2010 в размере 2 867 371 руб. 33 коп. Права и обязанности по названным договорам купли-продажи переданы цедентом цессионарию в полном объёме (пункт 1.2 договора).

В пункте 6.1 указанного договора стороны предусмотрели, что договор вступает в силу с даты его подписания.

Факт передачи документов цессионарию подтверждён сторонами договора.

Поскольку обязательство по оплате поставленного товара Управлением не исполнено, предприниматель обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статьям 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Статьёй 454 ГК РФ установлено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определённую сумму (цену).

Покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии - непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 указанного Кодекса покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчётов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчётов не определены, то расчёты осуществляются платёжными поручениями.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статьёй 384 ГК РФ определено, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку Компания передала предпринимателю согласно договору уступки права требования от 23.06.2010 право требования с Управления задолженности, Управление доказательств оплаты долга не предъявило, заявленные предпринимателем исковые требования о взыскании 2 867 371 руб. 33 коп. задолженности по договорам купли-продажи транспортных средств от 02.03.2010, 10.03.2010 и 19.03.2010 правомерно признаны судом первой инстанции обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Отсутствие в материалах дела доказательств уведомления должника (ответчика) о состоявшемся переходе прав требования к другому лицу не освобождает должника от выполнения обязательств, возникших перед первоначальным кредитором, а влечёт для нового кредитора риск такого неблагоприятного последствия, как исполнение должником обязательства первоначальному кредитору (пункт 3 статьи 382 ГК РФ).

Однако Управление не доказало факт надлежащего исполнения им его обязательств по оплате приобретённых транспортных средств ни первоначальному кредитору - Компании, ни новому - предпринимателю.

В связи с просрочкой исполнения денежного обязательства истцом заявлено требование о взыскании с ответчика 285 841 руб. 08 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В силу пункта 3 статьи 486 ГК РФ, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи                          товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьёй 395 ГК РФ, согласно которой за пользование                       чужими средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения                       от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного                      получения или сбережения за счёт другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте нахождения кредитора юридического лица учётной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд вправе удовлетворить требование кредитора о взыскании процентов, исходя из учётной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.

      Проверив расчёт процентов, суд первой инстанции признал его верным и взыскал проценты в заявленном размере, при этом обоснованно не усмотрел оснований для применения статьи 333 ГК РФ.

      Апелляционная коллегия соглашается с указанными выводами суда первой инстанции.

Ссылка подателя жалобы на то, что решением Арбитражного суда Новгородской области от 01.11.2010 по делу № А44-3251/2010 полномочия Самонина А.В. как генерального директора Компании признаны незаконными, соответственно, договор уступки права требования, согласно которому Компания в лице Самонина А.В. уступила право требования задолженности по договорам купли-продажи транспортных средств в размере 2 867 371 руб.                   33 коп. является недействительным, не принимается судом апелляционной инстанции.

Как следует из материалов дела, указанное решение суда, а также оставившее его без изменения постановление апелляционной инстанции от 26.01.2011 в указанной части отменены, в иске истцу по данному делу в этой части отказано.

Таким образом,  Самонин А.В. как генеральный директор Компании, заключая договор уступки права требования с  предпринимателем, действовал в пределах своих полномочий.

Ссылка подателя жалобы на договор о переводе долга от 31.12.2010                   № 1/45 не принимается во внимание судом апелляционной инстанции.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении                                 дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» даны разъяснения о полномочиях суда апелляционной инстанции в части принятия от                              сторон и оценки новых доказательств, не представлявшихся в суд первой инстанции. В названном пункте постановления Пленум указал, что                         поскольку суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам.

Апелляционный суд не усматривает уважительных причин, которые препятствовали ответчику своевременно представить в суд первой инстанции спорное доказательство. Сам ответчик такие причины в апелляционной инстанции не привёл. В суде первой инстанции ответчик на договор о переводе долга не ссылался.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В связи с изложенным названный выше документ как дополнительное доказательство по делу судом апелляционной инстанции к рассмотрению не принят.

Кроме того, следует отметить, что договор о переводе долга от 31.12.2010                   № 1/45 подписан со стороны Компании Вилевальд О.Г., полномочия которой как единоличного исполнительного органа Компании были прекращены общим собранием участников Компании 13.04.2010. На эту должность назначен Самонин А.В. Решение общего собрания участников Компании от 13.04.2010 постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.05.2011 по делу № 44-3251/2010 признано законным. Таким образом, на день подписания договора о переводе долга Вилевальд О.Г. генеральным директором Компании не являлась.

С учётом изложенного апелляционная инстанция считает, что обстоятельства дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. В связи с этим оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения решения не имеется.

Руководствуясь статьями  268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Новгородской области от 20 июля 2011 года по делу № А44-3188/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Монтажно-строительное управление 1736» - без удовлетворения.

Председательствующий

         Л.Н. Рогатенко

Судьи

         И.Н. Моисеева

         В.И. Смирнов