Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2011 по делу n А13-4306/2011. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

08 ноября 2011 года

г. Вологда

Дело № А13-4306/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 31 октября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 ноября 2011 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Козловой С.В. и    Федосеевой О.А. при ведении протокола секретарем судебного заседания Берая Т.Г., 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «МИКМА» Сабитовой С.А. по доверенности от 01.01.2011 № 6/01/2011, от общества с ограниченной ответственностью «ШЕКСНАТРАНС» Сабитовой С.А. по доверенности от 01.01.2011 № 6/03/2011, от общества с ограниченной ответственностью «СТО» Сабитовой С.А. по доверенности от 6/07/2011, от общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Лидер» Сабитовой С.А. по доверенности от 01.01.2011 № 6/2011, от общества с ограниченной ответственностью «Автомобильная компания» (ИНН 3528090294) Сабитовой С.А. по доверенности от 01.01.2011 № 6/04/2011, от общества с ограниченной ответственностью «Автомобильная компания» (ИНН 3528100217) Сабитовой С.А. по доверенности от 01.01.2011 № 6/05/2011, от общества с ограниченной ответственностью «Страж» Сабитовой  С.А. по доверенности от 01.01.2011 № 6/02/2011, от Якубсона Михаила Борисовича Сабитовой С.А. по доверенности от 14.01.2011, от акционерного коммерческого банка «Банк Москвы» (открытое акционерное общество) Кузнецова В.А. по доверенности от 27.12.2010 № 1812,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МИКМА» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 22 августа 2011 года по делу № АА13-4306/201113-4306/2011 (судья Алимова Е.А.),

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «МИКМА» (ОГРН 1023501260617; далее – ООО «МИКМА», Общество) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к акционерному коммерческому банку «Банк Москвы» (открытое акционерное общество) (ОГРН 1027700159497; далее – АКБ «Банк Москвы» (ОАО), Банк) о признании кредитного договора от 11.05.2010 № 00832/15/0016-10 незаключенным (с учетом уточнений).

Определением суда от 25.07.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Якубсон Михаил Борисович, общество с ограниченной ответственностью «Автомобильная компания» (ИНН 3528100217) (далее – ООО «Автомобильная компания» (ИНН 3528100217), общество с ограниченной ответственностью «Автомобильная компания» (ИНН 3528090294) (далее – ООО «Автомобильная компания» (ИНН 352809094), общество с ограниченной ответственностью «Страж» (далее – ООО «Страж»), общество с ограниченной ответственностью «ШЕКСНАТРАНС» (далее – ООО «ШЕКСНАТРАНС»), общество с ограниченной ответственностью «СТО» (далее – ООО «СТО»), общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Лидер» (далее – ООО «УК «Лидер»), Якубсон Борис Израилевич, выступающие поручителями и залогодателями по оспариваемому кредитному договору

Решением суда от 22 августа 2011 года в удовлетворении исковых требований ООО «МИКМА» отказано.

Истец с решением суда не согласился, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и нарушение судом первой инстанции норм материального права, в апелляционной жалобе просит его отменить и направить вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд. В обоснование апелляционной жалобы Общество привело аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, а также указал на неверную, по его мнению, оценку данных доводов, судом предыдущей инстанции.

В судебном заседании представитель ООО «МИКМА», Якубсона М.Б., ООО «Автомобильная компания» (ИНН 3528100217), ООО «Автомобильная компания» (ИНН 352809094), ООО «Страж», ООО «ШЕКСНАТРАНС», ООО «СТО», ООО «УК «Лидер» поддержал доводы апелляционной жалобы.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Якубсон Борис Израилевич, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителя в суд не направил, в связи с чем дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, АКБ «Банк Москвы» (ОАО) (кредитор) и ООО «МИКМА» (заемщик) заключили кредитный договор от 11.05.2010 № 00832/15/0016-10, согласно пункту 1.1 которого кредитор выдает заемщику в порядке и на условиях, предусмотренных договором, кредит в сумме 110 392 080 руб. 97 коп. на цели: погашение задолженности по основному долгу и просроченным процентам по следующим кредитным договорам от 11.01.2008 № 00832/15/0003-08, от 15.02.2008 № 00832/15/0053-08, от 04.06.2008 № 00832/15/0158-09, от 01.07.2008 № 00832/15/0185-08, сроком возврата 30.04.2013.Пересмотр графиков погашения кредита (в том числе графиков уплаты основного долга и процентов) производится в августе 2010 года по результатам анализа официальной отчетности заемщика на 01.07.2010.

В соответствии с пунктом 1.2 кредитного договора процентная ставка за пользование кредитом устанавливается в размере действующей ставки рефинансирования, установленной Банком России, плюс 8 процентных пунктов, но не менее 16 процентов годовых.

Порядок уплаты процентов регламентирован пунктом 2.4 кредитного договора.

Факт получения денежных средств по указанному договору  подтверждается представленной истцом выпиской по расчетному счету.

Порядок возврата кредита предусмотрен в разделе 6 договора.

В обеспечение данного кредитного договора заключены договоры поручительства и залога.

Полагая, что кредитный договор от 11.05.2010 № 00832/15/0016-10 является незаключенным, ООО «МИКМА» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал иск Общества не обоснованным и отказал в удовлетворении требований.

Апелляционная коллегия не находит оснований для несогласия с вынесенным решением в связи со следующим.

Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

Статья 154 ГК РФ указывает, что для заключения договора необходима согласованная воля двух и более сторон.

Статьей 434 ГК РФ предусмотрено, что договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Из пункта 1 статьи 158 ГК РФ следует, что сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).

Согласно статье 161 ГК РФ сделки, совершаемые в простой письменной форме должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения:

1) сделки юридических лиц между собой и с гражданами;

2) сделки граждан между собой на сумму, превышающую не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда, а в случаях, предусмотренных законом, - независимо от суммы сделки.

Соблюдение простой письменной формы не требуется для сделок, которые в соответствии со статьей 159 настоящего Кодекса могут быть совершены устно.

В силу статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 главы 42 ГК РФ, если иное не предусмотрено правилами параграфа 2 и не вытекает из существа кредитного договора.

Исходя из положений статьи 820 ГК РФ следует, что кредитный договор должен быть заключен в письменной форме. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность кредитного договора. Такой договор считается ничтожным.

В соответствии со статьей 29 Федерального закона то 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности» (далее – Закон о банках) процентные ставки по кредитам и (или) порядок их определения, в том числе определение величины процентной ставки по кредиту в зависимости от изменения условий, предусмотренных в кредитном договоре, процентные ставки по вкладам (депозитам) и комиссионное вознаграждение по операциям устанавливаются кредитной организацией по соглашению с клиентами, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Кредитная организация не имеет права в одностороннем порядке изменять процентные ставки по кредитам и (или) порядок их определения, процентные ставки по вкладам (депозитам), комиссионное вознаграждение и сроки действия этих договоров с клиентами - индивидуальными предпринимателями и юридическими лицами, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом или договором с клиентом.

Статьей 30 Закона о банках предусмотрено, что в договоре должны быть указаны процентные ставки по кредитам и вкладам (депозитам).

Исходя из анализа названных норм права, суд первой инстанции правильно указал, что существенными условиями кредитного договора являются сумма кредита, срок (сроки) и порядок его предоставления заемщику, срок (сроки) и порядок возврата полученного кредита, размер и порядок уплаты кредитору процентов за пользование кредитом.

В кредитном договоре от 11.05.2010 № 00832/15/0016-10 указанные условия закреплены.

Вывод суда первой инстанции о том, что абзац второй пункта 1.1 кредитного договора, предусматривающий обязательность пересмотра графика погашения кредита, что Банком исполнено не было, с квалификацией договора как заключенного или не заключенного не связан, признается верным апелляционной коллегией.

Довод истца о том, что оспариваемый договор фактически является договором реструктуризации, в силу пункта 1.1 договора его целью является погашение задолженности по основному долгу и просроченным процентам по кредитным договорам от 11.01.2008 № 00832/15/0003-08, от 15.02.2008 № 00832/15/0053-08, от 04.06.2008 № 00832/15/0158-09, от 01.07.2008 № 00832/15/0185-08 предусматривает полное погашение указанных кредитных договоров, правомерно отклонен судом первой инстанции, по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Как уже указывалось, целью оспариваемого договора является погашение задолженности по основному долгу и просроченным процентам по кредитным договорам от 11.01.2008 № 00832/15/0003-08, от 15.02.2008 № 00832/15/0053-08, от 04.06.2008 № 00832/15/0158-09, от 01.07.2008 № 00832/15/0185-08.

Пункт 5.1 кредитного договора предусматривает обязательства Банка по перечислению кредита до 31.05.2010, фактически кредит перечислен 28.05.2010.

Вывод суда первой инстанции о том, что с даты согласования размера погашаемой задолженности, отраженной в пункте 1.1 договора, до даты получения кредита и уплаты долга по договорам 2008 года имеется период времени, за который Банк имел возможность начислять текущие проценты по договорам 2008 года и взыскивать их по дату фактической уплаты основного долга, признается верным апелляционной коллегией.

Судом первой инстанции правильно установлено, что из буквального толкования соответствующего условия договора следует отсутствие разногласий между сторонами относительно цели договора.

На основании вышеизложенного суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что все существенные условия кредитного договора в оспариваемом договоре сторонами согласованы. Доводы апеллянта об обратном отклоняются апелляционной коллегией как противоречащие приведенным выше нормам права.

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Изложенные подателем апелляционной жалобы доводы, аналогичные по содержанию и смыслу аргументам, приведенным в суде первой инстанции, были предметом тщательного изучения Арбитражного суда Вологодской области и получили надлежащую правовую оценку, с которой апелляционная коллегия согласна.

Других убедительных  доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной  жалобе не содержится.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 22 августа 2011 года по делу № А13-4306/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МИКМА» – без удовлетворения.

Председательствующий  

     О.Н. Виноградов

Судьи

     С.В. Козлова

     О.А. Федосеева