Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2013 по делу n А13-11006/2012. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

06 сентября 2013 года

г. Вологда

Дело № А13-11006/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2013 года.

В полном объеме постановление изготовлено 06 сентября 2013 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Виноградова О.Н. и                   Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Шалагиновой М.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «ЛТЗ» Лебедевой Е.А. по доверенности от 01.08.2013, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Производственная организация «Сант» на определение Арбитражного суда Вологодской области от 10 июня 2013 года по делу № А13-11006/2012 (судья Юшкова Н.С.),

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Вологодской области от 20.11.2012 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Онежский рыбзавод» (ОГРН 1093533000692, далее - ООО «Онежский рыбзавод», Общество, должник) введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден Гурин Павел Петрович.

Общество с ограниченной ответственностью «Логос»                                  (ОГРН 1099847045275, далее - ООО «Логос»)  обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «Онежский рыбзавод» задолженности в размере 14 792 255 руб. 20 коп.

Определением от 10.06.2013 судом произведена процессуальная замена ООО «Логос» на общество с ограниченной ответственностью «ЛТЗ»                        (ОГРН 1089847134189, далее - ООО «ЛТЗ»).

Определением суда от 10.06.2013 признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов Общества требование ООО «ЛТЗ» в сумме 14 792 255 руб. 20 коп. основного долга.

Конкурсный кредитор должника - общество с ограниченной ответственностью «Производственная организация «Сант» (ОГРН 1024702187069, далее – ООО «ПО «Сант») - с судебным актом не согласился, обратился с апелляционной жалобой. Доводы подателя жалобы сводятся к следующему: заявление о включении в реестр требований кредиторов от имени ООО «Логос» подписано неуполномоченным лицом, поскольку на момент подачи заявления в суд в отношении ООО «Логос» начата процедура ликвидации, следовательно заявление подлежало оставлению без рассмотрения на основании пункта 7 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ); судом первой инстанции не       принят во внимание факт погашения задолженности ООО «Онежский рыбзавод» перед ООО «Логос» в связи с проведением взаиморасчетов; договор уступки (цессии) по договору поставки от 01.03.2013 подписан неуполномоченными лицами; в материалах дела отсутствуют доказательства того, что ликвидационная комиссия ООО «Логос» знала о заключенном от имени общества договоре с ООО «ЛТЗ», также в договоре от 01.03.2013 не согласован предмет уступки, что, в свою очередь, не дает право установить объем переданных прав по договору уступки; ООО «ЛТЗ» не представлены доказательства фактической оплаты уступленного ему права; материалами дела не подтвержден объем задолженности Общества перед ООО «ЛТЗ» в заявленной сумме.

В отзыве ООО «ЛТЗ» и его представитель в судебном заседании   просили суд апелляционной инстанции оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу ООО «ПО «Сант» - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в рассмотрении обособленного спора в деле о банкротстве должника, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в суд не явились, своих представителей не направили, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Заслушав объяснения представителя ООО «ЛТЗ», исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, между ООО «Онежский рыбзавод» (Покупатель) и ООО «Логос» (Поставщик) 01.07.2010 заключен договор            № 023П-10 на поставку продукции.

В соответствии с пунктом 1.2 договора ассортимент, качество, количество, цена продукции, порядок оплаты и порядок поставки указываются в спецификации к договору.

Согласно спецификациям на поставку продукции от 01.07.2010 и от 01.10.2010 Поставщик осуществляет поставку Покупателю алюминиевых банок для консервов и крышек к ним (ГОСТ 5981-88). Поставка продукции осуществляется Покупателем в порядке самовывоза.

Объем поставляемой продукции определяется исходя из заявки Покупателя.

Цена за единицу продукции указана в спецификации в зависимости от вида продукции.

Оплата продукции производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет Поставщика в течение 90 календарных дней с момента приемки продукции Покупателем.

В случае просрочки исполнения Покупателем обязательства по оплате продукции начиная с первого дня просрочки оплаты по договору поставки Покупатель в добровольном порядке на основании счета, выставленного Поставщиком, уплачивает пеню в размере 0 % (до 3 дней просрочки), 10 % от суммы просроченной задолженности (от 4 до 15 дней просрочки), 0,2 % от суммы просроченной задолженности за каждый день просрочки начиная с     16-го дня просрочки (свыше 15 дней просрочки).

ООО «Логос» поставило Покупателю продукцию на общую сумму          14 878 020 руб., что  подтверждается товарными накладными от 04.10.2010      № 179-Т, от 06.10.2010  № 187-Т, от 13.10.2010 № 203-Т, от 27.10.2010                 № 243-Т, от 03.11.2010 № 264-Т, от 11.11.2010 № 277-Т, от 15.11.2010                    № 286-Т, от 19.11.2010 № 303-Т, от 26.11.2010 № 319-Т, от 03.12.2010                    № 337-Т, от 08.12.2010 № 347-Т, от 29.12.2010 № 398-Т, от 09.03.2011             № 104-Т, от 28.03.2011 № 145-Т, от 28.04.2011 № 217-Т, от 16.05.2011                    № 238-Т, от 01.06.2011 № 264-Т, от 10.06.2011 № 280-Т, от 28.06.2011                № 309-Т, от 12.07.2011  № 330-Т.

ООО «Онежский рыбзавод» произвело частичную оплату поставленного товара на сумму 85 764 руб. 80 коп., что подтверждается платежным поручением от 30.07.2012 № 486 (с учетом письма общества с ограниченной ответственностью «Сырьевик» (далее – ООО «Сырьевик») в адрес ООО «Логос» от 30.08.2012 № 5 об изменении назначения платежа)  (т.6, л. 40-41, 64).

Вместе с тем определением Арбитражного суда Вологодской области от 08.10.2012 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Онежский рыбзавод».

Определением суда от 20.11.2012 в отношении Общества введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утверждён Гурин П.П.

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в издании «Коммерсантъ» от 01.12.2012 № 228.

ООО «Логос» 27.12.2012 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 14 792 255 руб. 20 коп. задолженности по договору поставки от 01.07.2010 № 023П-10.

Определением суда от 10.06.2013 произведена процессуальная замена ООО «Логос» на ООО «ЛТЗ» на основании договора уступки прав от 01.03.2013.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции признал их обоснованными как по праву, так и по размеру.

  Суд апелляционной инстанции не может не согласиться с вынесенным судебным актом ввиду следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Данные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Судом установлено, что заявление ООО «Логос» о включении в реестр требований кредиторов должника его требования на сумму 14 792 255 руб.       20 коп. подано с соблюдением установленного пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве срока.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Статьей 310 ГК РФ установлен запрет на односторонний отказ от исполнения обязательства.

Факт поставки товара и размер задолженности Общества по его оплате в сумме 14 792 255 руб. 20 коп. подтверждаются материалами дела, в частности товарными накладными, подписанными должником без замечаний, в связи с чем доводы подателя жалобы об обратном апелляционный суд признает несостоятельными.

Доказательств оплаты поставленной продукции должником или третьими лицами в материалы дела не представлено.

Из материалов дела следует, что на основании договора уступки прав (цессии) ООО «Логос» уступило, а ООО «ЛТЗ» приняло право требования к    ООО «Онежский рыбзавод» по договору поставки от 01.07.2010 № 023П-10 на общую сумму 14 792 255 руб. 20 коп.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Представленный договор уступки прав требования от 01.07.2010 № 23П-10 соответствует требованиям статей 382, 384, 388, 389 ГК РФ, содержит все существенные для данного вида договоров условия, в установленном порядке не оспорен и недействительным не признан.

При изложенных обстоятельствах судом первой инстанции обоснованно включено в реестр требований кредиторов должника требование ООО «ЛТЗ» в размере 14 792 255 руб. 20 коп.

Довод апеллянта о том, что погашение задолженности ООО «Онежский рыбзавод»  перед ООО «Логос» по договору поставки от 01.07.2010 № 023П-10 произведено ООО «Сырьевик» в общей сумме 14 280 294 руб., отклоняется судом апелляционной инстанции.

Из материалов дела следует, что письмами от 30.08.2012 № 5 и от 03.09.2012 № 32 между ООО «Сырьевик» и ООО «Логос» достигнуто соглашение об изменении назначения платежа по платежным поручениям на указанную сумму, которым  определено направить данные денежные средства в счет оплаты по договору поставки от 01.07.2010 № 011П-10 (л.д. 104, 105, 159-164).

В соответствии с пунктом 1 статьи 862 ГК РФ, пунктом 1.2 Положения о безналичных расчетах в Российской Федерации, утвержденного Центральным банком Российской Федерации 03.10.2002 за № 2-П (далее - Положение 2-П), одной из форм безналичных расчетов являются расчеты платежными поручениями.

Платежное поручение - это распоряжение владельца счета (плательщика) обслуживающему его банку, оформленное расчетным документом, перевести определенную денежную сумму на счет получателя средств, открытый в этом или другом банке (пункт 3.1 Положения 2-П, статья 863 ГК РФ).

Назначение платежа (основание передачи денег) указывается в одноименной графе документа, именуемого платежным поручением.

В силу пункта 2.11 Положения 2-П исправления в расчетных документах (в том числе в платежных поручениях) не допускаются.

Правило о недопущении внесения технических исправлений в расчетные документы не означает права плательщика либо получателя (в случае         какой-либо ошибки при указании назначения платежа) изменить назначение платежа по обоюдному согласию сторон, участвующих в расчетах.

В рассматриваемом случае между ООО «Сырьевик» и ООО «Логос» достигнуто соглашение об изменении назначения платежа. Таким образом, доводы апеллянта являются необоснованными.

Довод апеллянта о том, что требование ООО «Логос» подлежало оставлению без рассмотрения на основании того, что подписано неуполномоченным лицом, не принимается апелляционной коллегией.

Из материалов дела следует, что заявление о включении требований в реестр требований кредиторов должника от ООО «Логос» подписано Лебедевой Еленой Анатольевной.

Доверенность от 01.12.2012, выданная Лебедевой Е.А. генеральным директором ООО «Логос» Потаповым Сергеем Викторовичем,                   содержит полномочие на подписание указанного заявления от имени                  ООО «Логос».

На момент выдачи доверенности полномочия генерального директора ООО «Логос» Потапова С.В. не прекращены, в дальнейшем данная доверенность не была отменена заявителем в порядке статьи 188 ГК РФ. В силу пункта 1 статьи 189 ГК РФ лицо, выдавшее доверенность и впоследствии отменившее ее, обязано известить о такой отмене третьих лиц, для представительства перед которыми дана доверенность.

Таким образом, прекращение полномочий единоличного исполнительного органа само по себе не прекращает действия выданной им доверенности, поскольку доверенность выдается от имени юридического     лица.

Доводы апеллянта относительно неправомерной замены ООО «Логос» на ООО «ЛТЗ» являлись предметом рассмотрения суда апелляционной  инстанции. Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2013 определение Арбитражного суда Вологодской области от 10.06.2013 о процессуальном правопреемстве признано законным и обоснованным.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Вологодской области от 10 июня         2013 года по делу № А13-11006/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Производственная организация «Сант» - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

О.Н. Виноградов

О.Г. Писарева