Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2013 по делу n А66-11377/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

16 октября 2013 года

г. Вологда

Дело № А66-11377/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2013 года.

В полном объеме постановление изготовлено 16 октября 2013 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Журавлева А.В., судей Моисеевой И.Н. и Рогатенко Л.Н. при ведении протокола секретарем судебного заседания Маховой Е.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Жилищное управление Спасское» на решение Арбитражного суда Тверской области от 27 июня 2013 года по делу № А66-11377/2012 (судья Рощупкин В.А.),

у с т а н о в и л:

открытое акционерное общество «Тверьэнергосбыт» (ОГРН 1056900000354; далее – ОАО «Тверьэнергосбыт») обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Жилищное управление Спасское» (ОГРН 1106914000170; далее – ООО «Жилуправление Спасское») о взыскании 581 099 руб. 34 коп., в том числе 550 000 руб. задолженности по оплате уступленного права требования по договору уступки права требования исполнения обязательства от 15.12.2011 № 34117 (далее – договор № 34117) и 31 099 руб. 34 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 28.12.2011 по 23.10.2012 (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

Определением суда от 08.11.2012 принято к рассмотрению встречное исковое заявление ООО «Жилуправление Спасское» к ОАО «Тверьэнергосбыт» о признании договора № 34117, заключенного ОАО «Тверьэнергосбыт» и                           ООО «Жилуправление Спасское», недействительным.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Коммунальные ресурсы РЖ» (далее – ООО «Коммунальные ресурсы РЖ»).

Решением суда от 27 июня 2013 года первоначальный иск удовлетворен в полном объеме. Кроме того, с ООО «Жилуправление Спасское» в пользу            ОАО «Тверьэнергосбыт» взыскано 2000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении встречного иска отказано. С ООО «Жилуправление Спасское» в доход федерального бюджета взыскано 12 621 руб. 98 коп. государственной пошлины.

ООО «Жилуправление Спасское» с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

Доводы жалобы сводятся к тому, что Общество уступило обязательства по длящемуся договору в отношении неделимого обязательства.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. Жалоба рассмотрена без их участия, в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, истцом (цедент) и ответчиком (цессионарий) подписан договор № 34117, по условиям которого цедент произвел уступку права требования задолженности с ООО «Коммунальные ресурсы РЖ» (должник) по договору энергоснабжения от 29.10.2008 № 60 (далее – договор № 60), возникшей в результате неисполнения должником своих обязательств в сумме 1 100 000 руб. (в том числе налог на добавленную стоимость 18 %) по оплате электрической энергии по счетам, счетам-фактурам, актам, перечисленным в пункте 1.2 договора № 34117.

В свою очередь, ответчик обязался оплатить произведенную уступку права требования по договору № 34117 в размере, указанном в пункте 1.2 данного договора (1 100 000 руб.), в срок до 27.12.2011 (пункт 2.5 договора                № 34117).

В силу пункта 2.4 договора № 34117 истец обязался в трехдневный срок с момента исполнения цессионарием обязательств, определенных в пункте 2.5 данного договора, уведомить заказным письмом с уведомлением должника об уступке своих прав и обязанностей по договору.

В нарушение договорных обязательств ответчик не оплатил в полном объеме уступленное ему истцом право требование по договору № 34117, в результате чего за ним образовалась задолженность по ее оплате в сумме                   550 000 руб.

Указанное обстоятельство послужило основанием для обращения              ОАО «Тверьэнергосбыт» с настоящим иском о взыскании 550 000 руб. долга и 31 099 руб. 34 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.12.2011 по 23.10.2012.

В свою очередь, ООО «Жилуправление Спасское», ссылаясь на то, что  договор № 34117 является крупной сделкой, а также сделкой, совершенной по неделимому обязательству, следовательно, подлежит признанию недействительным (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратилось в арбитражный суд со встречным исковым заявлением.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

По положениям статьи 168 того же Кодекса сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Из пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ, а также разъяснений, содержащихся в пункте 20 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», следует, что крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением, или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 указанной выше статьи Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», стоимость имущества, отчуждаемого обществом с ограниченной ответственностью по сделке, признаваемой крупной, определяется на основании данных бухгалтерского учета (исходя из бухгалтерской отчетности за последний отчетный период).

Как следует из бухгалтерского баланса ООО «Жилуправление Спасское» на 31.12.2011, сумма его активов на момент заключения сделки составляли 10 124 000 руб.

Поскольку уступка права требования на сумму 1 100 000 руб. не превышает 25 % стоимости активов ООО «Жилуправление Спасское», суд первой инстанции сделал правомерный вывод о том, что спорная сделка не являлась крупной.

Кроме того, в нарушение требование статьи 65 АПК РФ,                             ООО «Жилуправление Спасское» не доказало, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков                                     ООО «Жилуправление Спасское» либо возникновение иных неблагоприятных последствий для него, что в силу абзаца пятого пункта 5 статьи 46 Закона                     № 14-ФЗ является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Довод ООО «Жилуправление Спасское», о том, что уступка части права (требования) была осуществлена по денежному обязательству, которое является неделимым, правомерно признан судом первой инстанции ошибочным.

Как верно отмечено судом первой инстанции, в данном случае уступка части права (требования) была осуществлена по денежному обязательству, которое является делимым, принятым в согласованной редакции пункта 1.2             договора № 34117.

В соответствии с положениями статьи 384 ГК РФ и правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенной в пункте 5 Информационного письма от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» уступка части требования по обязательству, предмет исполнения по которому делим, не противоречит действующему законодательству.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно не усмотрел оснований для удовлетворения встречного иска.

Удовлетворяя первоначальный иск, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается статьей 310 ГК РФ.

Из статьи 382 ГК РФ следует, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. При этом для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 384 того же Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Судом установлено, что заключенный сторонами договор уступки права требования № 34117, соответствует требованиям главы 24 параграфа 1 ГК РФ, является возмездной сделкой, ответчик за отчужденное ему истцом право требования обязался уплатить истцу 1 100 000 руб.

Поскольку доказательств погашения 550 000 руб. задолженности, ее отсутствия или наличия в ином размере ООО «Жилуправление Спасское» суду не представило, суд первой инстанции правомерно признал требования                 ОАО «Тверьэнергосбыт» обоснованными и подлежащими удовлетворению в заявленном истцом размере.

Кроме того, ОАО «Тверьэнергосбыт»  заявлено требование о взыскании с ответчика 31 099 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.12.2011 по 23.10.2012.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо - в месте его нахождения, учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Поскольку ответчиком допущено нарушение денежного обязательства, судом первой инстанции обоснованно удовлетворено требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами.

Расчет суммы процентов за пользование чужими денежными средствами проверен апелляционным судом и признан верным.

При указанных обстоятельствах суд обоснованно удовлетворил первоначальные исковые требования в полном объеме.

С учетом того, что суд принял решение без нарушений норм материального и процессуального права, основания для отмены судебного акта отсутствуют.

В соответствии с частью 3 статьи 271 АПК РФ в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Так как в удовлетворении требований апелляционной жалобы отказано, расходы по уплаченной при подаче жалобы государственной пошлине в размере 2000 руб. относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от 27 июня 2013 года по делу № А66-11377/2012 оставить без изменения, апелляционную                         жалобу общества с ограниченной ответственностью «Жилищное управление Спасское» - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Журавлев

Судьи

И.Н. Моисеева

Л.Н. Рогатенко