Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2015 по делу n А44-5830/2014. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

15 января 2015 года

г. Вологда

Дело № А44-5830/2014

         Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Виноградова О.Н. и Шумиловой Л.Ф.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Смирновой Е.В.,

при участии от  подателя жалобы Мыльникова Е.Н. по доверенности от 29.07.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Автокомплекс «Веряжский» на определение Арбитражного суда Новгородской области от 07.10.2014 по делу № А44-5830/2014 (судья Самарин А.Д.),

у с т а н о в и л:

         общество с ограниченной ответственностью «Автокомплекс «Веряжский» (место нахождения: 173025, Великий Новгород, ул. Зелинского, д. 37;                ОГРН 1025300796510, ИНН 5321027797; далее – Общество) обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Новгородской области от 07.10.2014 о принятии обеспечительных мер в виде запрета Федорову Олегу Борисовичу (ИНН 532102168538; место нахождения: Санкт-Петербург, ул. Академика Лебедева, д. 39, СИЗО № 4 ФКУ УФСИН по Санкт-Петербургу и Ленинградской области) производить отчуждение принадлежащей ему доли в размере 2,27 % уставного капитала Общества, а также голосовать принадлежащей ему долей в размере 2,27 % уставного капитала Общества на общих собраниях его участников до вступления в законную силу решения по делу по иску Бокова Сергея Ивановича к Обществу о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества от 03.10.2012 (протокол № 4).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Федоров О.Б., Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 9 по Новгородской области (далее – Инспекция).

         В обоснование жалобы ссылается на незаконность определения суда, которым нарушены права Общества. Просит судебный акт отменить в части запрета Федорову О.Б. – участнику Общества голосовать принадлежащей ему долей в размере 2,27 % уставного капитала Общества на общих собраниях его участников до вступления в законную силу решения по делу по иску Бокова С.И. к Обществу о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества от 03.10.2012 (протокол № 4). Доводы жалобы сводятся к тому, что в настоящее время Федоров О.Б. обладает долей в размере 52,27 % уставного капитала Общества и добросовестно принимает участие в заочных голосованиях по вопросам, отнесённым к компетенции общего собрания Общества, а Быков С.И., имеющий долю в размере 47,73 %, преднамеренно игнорирует участие в заочных голосованиях, следовательно спорный запрет создал ситуацию отсутствия необходимого кворума на собраниях участников для принятия решений, что влечёт остановку нормальной деятельности Общества, а также причинение убытков в виде упущенной выгоды. Суд практически лишил Общество возможности вести хозяйственную деятельность. Указывает, что определением от 03.10.2014 суд отказал в принятии аналогичных обеспечительных мер, однако 07.10.2014 суд пришёл к противоположному выводу.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель подателя жалобы доводы, в ней изложенные, поддержал.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Боков С.И. обратился в Арбитражный суд Новгородской области с иском к Обществу о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников от 03.10.2012 (протокол № 4), мотивировав его тем, что оспариваемым решением, принятым на собрании, в котором он не участвовал, изменена его доля в уставном капитале Общества. Согласно указанному решению доля истца составила 47,73 % уставного капитала Общества вместо ранее принадлежащей ему доли в размере 50 %. Разница в размере 2,27 % уставного капитала незаконно у него изъята.

Определением суда от 09.09.2014 исковое заявление принято к производству.

Боков С.И. 06.10.2014 обратился в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета Федорову О.Б. производить отчуждение доли в уставном капитале Общества в размере 2,27 %, а также голосовать ею на общих собраниях Общества, ссылаясь на то, что распоряжение спорной долей в любом виде нарушает его права и законные интересы. Истребуемые меры обеспечения иска являются соразмерными и необходимыми для предотвращения значительного ущерба.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление в обжалуемой части, исходил из предмета спора и обеспечения баланса интересов сторон.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом в обжалуемой части.

Согласно статье 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 АПК РФ, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

В соответствии со статьёй 90 настоящего Кодекса арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных Кодексом, и иного лица, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В соответствии с правовой позицией Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, закреплённой в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер», при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества (спорной доли) у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объёма имущества Общества либо увеличения обязательств перед третьими лицами при голосовании на собраниях акционеров Общества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

В соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

В связи с этим при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон, предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суду надлежит оценить, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер.

Для возможности исполнения будущего решения суда, а также в целях обеспечения баланса интересов заинтересованных сторон в спорном правоотношении обеспечительные меры должны быть направлены на закрепление существующего состояния спорных отношений.

Апелляционный суд полагает, что обжалуемые меры позволяют обеспечить стабильность существующих правоотношений сторон по делу до вступления в законную силу судебного акта по существу спора.

Следует отметить, что апеллянт в жалобе подтвердил, что спорная доля в уставном капитале Общества в размере 2,27 % необходимы для принятия положительных решений, в частности для получения кредитов.

Таким образом, как правомерно указано в обжалуемом судебном акте, спорные обеспечительные меры направлены на обеспечение сохранности спорного имущества (долей) и сохранение их статуса и положения, существующего на момент подачи иска.

Истребуемые меры непосредственно связаны с предметом заявленных требований, соразмерны им, не блокируют деятельность Общества и не нарушают чьих-либо законных прав.

         Довод подателя жалобы о том, что определением от 03.10.2014 суд отказал в принятии аналогичных мер, однако 07.10.2014 в обжалуемом судебном акте пришёл к противоположному выводу, несостоятельный, поскольку ранее          Боковым С.И. заявлялись обеспечительные меры в виде запрета Обществу проводить внеочередное общее собрание путём заочного голосования, что может повлечь негативные последствия в виде блокирования (приостановления) деятельности Общества.

         В рассматриваемом же случае исходя из вышеизложенного спорная обеспечительная мера принята судом первой инстанции правомерно.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить судебный акт в обжалуемой части, в апелляционной жалобе не содержится.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что определение суда вынесено при правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для его отмены в обжалуемой части не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Новгородской области от 07.10.2014 по делу № А44-5830/2014 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Автокомплекс «Веряжский» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий                                                                  О.Г. Писарева

Судьи                                                                                                 О.Н. Виноградов

                                                                                                            Л.Ф. Шумилова