Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2015 по делу n А05-1083/2015. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

23 октября 2015 года

г. Вологда

Дело № А05-1083/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2015 года.

В полном объёме постановление изготовлено 23 октября 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Журавлева А.В. и Виноградова О.Н.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Смирновой Е.В.,

при участии от Учреждения Сологуб Т.Н. по доверенности от 01.07.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Егорова Олега Борисовича на решение Арбитражного суда Архангельской области от 08.06.2015 по делу № А05-1083/2015 (Шашков А.Х.),

у с т а н о в и л:

Егоров Олег Борисович (место жительства: Архангельская обл.,                         г. Коряжма) обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Архангельской области от 08.06.2015 по иску Егорова О.Б. к обществу с ограниченной ответственностью «ГАРАНТ» (местонахождение: 165650, Архангельская обл., г. Коряжма, ул. им. Дыбцына, д. 10; ОГРН 1122904001263; ИНН 2905011651; далее - Общество), Федеральному казенному учреждению «Исправительная колония № 4 Управления Федеральной службы исполнения наказаний по Архангельской области» (местонахождение: 165302, Архангельская обл.,                   г. Котлас, ул. Чиркова, д. 3; ОГРН 1022901025586; ИНН 2904009748; далее – Учреждение) о признании недействительным договора от 15.05.2013 № 201 уступки права требования (цессии).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Норд-лес» (местонахождение: 165340, Архангельская обл., г. Котлас, п. Вычегодский, ул. Ульянова, д. 7,               оф. 37; ОГРН 1122904000218; далее – ООО «Норд-Лес»), Кашинцев Алексей Николаевич (место жительства - Архангельская обл., г. Коряжма).

Истец с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, которые суд посчитал установленными, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. По его мнению, спорная сделка является крупной, совершена без надлежащего её одобрения в установленном законом порядке. Срок исковой давности по заявленному требованию истцом не пропущен, так как о совершении сделки истцу стало известно в декабре 2014 года с сайта Арбитражного суда Архангельской области о вынесении судом определения о принятии к производству заявления о взыскании задолженности по спорному договору.

Учреждение в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании апелляционной инстанции просили решение суда оставить без изменения.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Учреждением (цедент) и Обществом (цессионарий) 15.05.2013 заключен договор уступки прав (цессии) № 201, в соответствии с которым Учреждение уступает, а Общество принимает права требования в размере 1 977 023 руб.           67 коп. по следующим государственным контрактам (договорам): от 10.01.2013 № 63; от 01.02.2013 № 102, от 15.03.2013 № 125, от 28.02.2013 № 106, заключенным Учреждением и  ООО «Норд-лес».  

Истец, являясь участником Общества, обладающим 50 % его уставного капитала, указывая на то, что оспариваемый договор аренды является крупной сделкой, решения об одобрении которого не принималось, контракты, обязательства по которым перешли к Обществу в результате спорной сделки,  являются недействительными, так как заключены в нарушение Федерального закона от 05.04.2013 № 44-ФЗ «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд», в результате заключения сделки  причинены убытки,  обратился в суд с настоящим иском.

Суд, отказывая в удовлетворении исковых требований, указал на то, что истцом пропущен срок давности по заявленному требованию.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судом решением.

  Согласно пунктам 1 - 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998                № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон               № 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

  Пунктом 5 статьи 46 упомянутого Закона предусмотрено, что крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

  В материалы дела, несмотря на предложение апелляционного суда, изложенное в определении от 29.09.2015, о предоставлении Обществом  бухгалтерского баланса Общества за 2012 год и первый квартал 2013 года, таковые не представлены, в связи с этим установить, являлась ли для Общества сделка крупной, не представляется возможным.

Между тем истцом не представлено документов, свидетельствующих о причинении данной сделкой убытков Обществу либо его участникам, так как  по данной сделке Общество получило равноценное встречное исполнение. Доказательств, свидетельствующих о невозможности взыскания Обществом полученной задолженности, не предъявлено.

Ссылка на то, что контракты, обязательства по которым перешли к Обществу в результате спорной сделки,  являются недействительными, так как заключены в нарушение Федерального закона от 05.04.2013 № 44-ФЗ «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд», правомерно отклонена судом первой инстанции, так как судебных актов о признании их недействительными не предъявлено, равно как и не имеется положительных сведений о наличии соответствующих судебных споров.

  На установление цены по спорному договору несоразмерной объему полученных прав требования либо  явно невыгодной для Общества и выходящей таким образом за рамки разумного поведения, которого следует ожидать от Общества в спорных правоотношениях, истец не ссылается.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения заявленных исковых требований о признании недействительной спорной сделки не имеется.

Более того, суд апелляционной инстанции считает ошибочным вывод суда первой инстанции о пропуске истцом срока на обжалование данной сделки. Между тем данное обстоятельство не повлекло принятия неправильного судебного акта ввиду недоказанности причинения убытков обжалуемой сделкой.

  В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в редакции, действующей в спорный период, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

  Пунктом 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

  Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

            Истец ссылается на то, что об оспариваемой сделке узнал в декабре 2014 года.

  Поскольку документов, опровергающих данный довод, не предъявлено, суд апелляционной инстанции считает, что срок давности по заявленному требованию не пропущен, так как исковое заявление поступило в арбитражный суд 06.02.2015.

  Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, поскольку в её удовлетворении отказано.

Руководствуясь статьями  268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 08.06.2015 по делу № А05-1083/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу Егорова Олега Борисовича – без удовлетворения.

          Постановление может быть обжаловано в  Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий                                                             О.Г. Писарева

Судьи                                                                                           А.В. Журавлев

                                                                                                     О.Н. Виноградов