Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2015 по делу n А44-7995/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

23 октября 2015 года

г. Вологда

Дело № А44-7995/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2015 года.

В полном объеме постановление изготовлено 23 октября 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Виноградова О.Н. и                   Писаревой О.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Малиновой О.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строительное предприятие 640» на решение Арбитражного суда Новгородской области от 23 июля 2015 года                             по делу № А44-7995/2014 (судья Самарин А.Д.),

у с т а н о в и л:

Евдокимов Сергей Иванович (Великий Новгород), ссылаясь на                      статьи 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), обратился в Арбитражный суд Новгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Строительное предприятие 640» (местонахождение: 173003, Великий Новгород, ул. Рабочая, д. 31; ОГРН 1045300272511; далее – Общество)                                                о взыскании 21  906 500 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в связи с выходом из состава его участников (с учетом увеличения размера заявленного требования в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением от 26.01.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 9 по Новгородской области (далее – Инспекция).

Решением от 23.07.2015 иск удовлетворен.

Общество с судебным актом не согласилось, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просило решение отменить и отказать в удовлетворении заявленных требований. По мнению подателя жалобы, производственное здание продано 07.02.2014, то есть до даты подачи истцом заявления о выходе из состава участников, поэтому стоимость здания и земельного участка, на котором расположено здание, не должна была учитываться в составе активов Общества. Полагает также, что неправомерно в стоимость чистых активов включено лизинговое имущество.

Истец доводы апелляционной жалобы отклонил по основаниям, приведенным в отзыве.

Стороны и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени        и месте разбирательства дела, в суд не явились, в связи с этим                       апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со               статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса              Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 17.05.2004 за основным государственным регистрационным номером 1045300272511, участниками Общества являлись Евдокимов Сергей Иванович и Евдокимов Владимир Иванович, владевшие по 50 % доли уставного капитала.

По результатам судебного разбирательства (мировое соглашение                         от 04.12.2013 по делу № 2-6853/2013) участниками Общества стали                 Евдокимов Сергей Иванович с долей в размере 50 % уставного капитала, Евдокимов Владимир Иванович с долей в размере 25 % уставного капитала                  и Евдокимова Елена Ивановна с долей в размере 25 % уставного капитала Общества. 

Евдокимовым С.И. в адрес Общества 12.09.2014 направлено заявление о выходе из состава его участников и выплате действительной стоимости доли.

Ссылаясь на не выплату Обществом действительной стоимости доли, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленное требование, суд первой инстанции признал его обоснованным как по праву, так и по размеру.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым решением.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на момент получения Обществом заявления Евдокимова С.И. о его выходе из состава участников Общества, участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества (пункт 1). При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2 статьи 94 Кодекса).

Право участника общества выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества, также закреплено в пункте 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ.

Пунктом 7.1 устава Общества, утвержденного на общем собрании его участников 10.11.2009, предусмотрено, что участник Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников или Общества. В случае выхода участника из Общества его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе (пункт 7.2 устава).

В силу пункта 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (пункт 3 статьи 20 Закона № 14-ФЗ).

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Иного порядка выплаты доли устав Общества не содержит.

Следовательно, обязанность по выплате Евдокимову С.И. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества наступила 17.12.2014.

В абзаце третьем подпункта «в» пункта 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что если участник не согласен      с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом,    суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества        на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Определением от 02.03.2015 по делу назначена судебная экспертиза для определения действительной стоимости доли истца по состоянию на 31.08.2014 исходя из стоимости чистых активов, рассчитанной с учетом рыночной стоимости основных средств Общества.

Согласно заключению от 15.04.2015 независимого оценщика                   Нестерова Дмитрия Сергеевича действительная стоимость доли                      Евдокимова С.И. на 31.08.2014 составила 21 906 500 руб.

Суд первой инстанции, оценив имеющиеся в деле доказательства, в том числе заключение эксперта, доводы и возражения сторон в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав пояснения Нестерова Д.С., вызванного в судебное заседание, пришел к выводу о наличии у Общества задолженности перед вышедшим участником по выплате ему действительной стоимости доли в                                 размере 21 906 500 руб. Поскольку размер долга документально подтвержден, а доказательств его погашения в нарушение требований статьи 65 упомянутого Кодекса ответчиком не представлено, судом правомерно принято решение о его взыскании.

Правильность выводов суда Общество не опровергло, не оспорило наличие непогашенной задолженности перед истцом.

Апелляционная инстанция находит эти выводы обоснованными и соответствующими материалам дела.

Суждений, которые бы позволили усомниться в правильности этих выводов суда, в апелляционной жалобе не содержится.

Ссылка ответчика на то, что стоимость производственного здания и земельного участка, на котором расположено здание, проданное по договору купли-продажи 07.02.2014, неправомерно учтено в составе активов Общества, несостоятельна, противоречит требованиям статей 8.1, 131, 223, 551 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводу Общества о том, что в стоимость чистых активов незаконно включено лизинговое имущество (выкупная цена предмета лизинга в составе лизинговых платежей), приведенному в отзыве на иск и продублированному в апелляционной жалобе, в решении дана правильная правовая оценка. Выводы суда являются законными и обоснованными.

Таким образом, фактические обстоятельства судом исследованы в полном объеме. С учетом сформулированного предмета иска суд сделал правомерный вывод об удовлетворении заявленных требований.

Иное толкование Обществом положений гражданского и корпоративного законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

В свете изложенного оснований для отмены решения от 23.07.2015                       не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба ответчика по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 23 июля                       2015 года по делу А44-7995/2014 оставить без изменения,                         апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строительное предприятие 640» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                       Северо-Западного округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

О.Н. Виноградов

О.Г. Писарева