Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2015 по делу n А66-5953/2015. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

                                                http://14aas.arbitr.ru   

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

29 октября 2015 года

г. Вологда

Дело № А66-5953/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2015 года.

В полном объеме постановление изготовлено 29 октября 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Черединой  Н.В., судей Зориной Ю.В. и Романовой А.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Орловой Ю.А.,

при участии от государственного унитарного предприятия Тверской области «Дорожное ремонтно-строительное управление – 17» представителя Кулик Т.М. по доверенности от 28.05.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу государственного унитарного предприятия Тверской области «Дорожное ремонтно-строительное управление – 17» на решение Арбитражного суда Тверской области от 06 августа 2015 года по делу № А66-5953/2015 (судья Кольцова М.С.),

у с т а н о в и л:

государственное унитарное предприятие Тверской области «Дорожное ремонтно-строительное управление – 17» (место нахождения: 171645, Тверская область, город Кашин, улица Дорожная, дом 2; ОГРН 1106910000493,                     ИНН 6909009770; далее – Предприятие) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Кашинская дорожно-строительная компания» (место нахождения: 170019, город Тверь, шоссе Сахаровское, дом 9, офис 3; ОГРН 1056908001061, ИНН 6909008093; далее – Компания) и обществу с ограниченной ответственностью «ПрофГарантия» (место нахождения: 170100, город Тверь, улица Вагжанова, дом 8, помещение 45; ОГРН 1136952003847, ИНН 6950163798; далее – Общество) о признании недействительным договора уступки права требования от 20.02.2015, заключенного между Компанией и Обществом.

Решением суда от 06 августа 2015 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Предприятие с решением суда не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на неприменение судом норм материального, подлежащих применению, и нарушение норм процессуального права, просит его отменить, исковые требования удовлетворить. В обоснование жалобы указывает, что судом при принятии решения не применена статья 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в соответствии с которой не допускается без согласия должника уступка права требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника. Указывает, что в рассматриваемом случае личность кредитора имеет для Предприятия существенное значение, поскольку в случае замены кредитора невозможно осуществление взаимозачета встречных требований на стадии исполнения судебного акта. Полагает, что спорный договор приведет к невозможности для Предприятия получить задолженность Компании и к банкротству истца. Ссылается на неплатежеспособность и недостаточность имущества Компании. Считает, что суд необоснованно отказал истцу в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств.

Ответчики о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили, в связи с этим жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Компания и Общество в представленных в суд отзывах на апелляционную жалобу с доводами, изложенными в ней, не согласились, просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Заслушав представителя истца, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 20.02.2015 Компания (Цедент) и Общество (Цессионарий) заключен договор уступки права требования, по условиям которого Цедент уступил, а Цессионарий принял право требования с Предприятия (Должник) задолженности и неустойки по условиям мирового соглашения, заключенного между Цедентом и Должником в рамках дела № А66-10408/2014.

В силу пункта 1.2 договора общая сумма основной задолженности Должника составляет 2 878 483 руб. 60 коп. Сумма неустойки за неисполнение обязательств Должника перед Цедентом рассчитывается Цессионарием в соответствии с условиями мирового соглашения от 25.11.2014.

Согласно пункту 1.3 договора Цессионарий уплачивает Цеденту за уступку права требования денежные средства в сумме 300 000 руб. в течение 30 дней с момента заключения договора.

По акту приема-передачи документации по договору уступки права требования от 20.02.2015 Цедент передал, а Цессионарий принял документы, подтверждающие наличие задолженности Предприятия перед Компанией.

Уведомление о состоявшейся уступке права требования направлено Обществом Предприятию 13.04.2015.

Предприятие, возражая против заключенного договора цессии, указало на наличие у Компании задолженности перед истцом в размере 18 863 319 руб. 82 коп., что подтверждается судебными актами по делам № А66-18760/2014 и № А66-17412/2014, и в счет погашения которой Предприятие имело намерение произвести зачет встречного требования, переданного Обществу по спорному договору цессии.

Предприятие, указывая, что договор уступки от 20.02.2015 является мнимой сделкой, совершенной аффилироваными лицами с целью уклонения Компании от исполнения своих обязательств перед истцом, и ссылаясь на злоупотребление со стороны ответчиков правом при заключении данного договора, а также на нарушение требований статьи 388 ГК РФ, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав обстоятельства дела, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, правомерно отказал в удовлетворении исковых требований, руководствуясь следующим.

Согласно статье 4 ГК РФ акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом. По отношениям, возникшим до введения в действие акта гражданского законодательства, он применяется к правам и обязанностям, возникшим после введения его в действие. Отношения сторон по договору, заключенному до введения в действие акта гражданского законодательства, регулируются в соответствии со статьей 422 названного Кодекса.

Статья 422 ГК РФ устанавливает, что договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения. Если после заключения договора принят закон, устанавливающий обязательные для сторон правила иные, чем те, которые действовали при заключении договора, условия заключенного договора сохраняют силу, кроме случаев, когда в законе установлено, что его действие распространяется на отношения, возникшие из ранее заключенных договоров.

Поскольку оспариваемая сделка совершена 20.02.2015, суд правомерно указал, что к спорным правоотношениям подлежат применению нормы ГК РФ в редакции от 05.05.2014 с изменениями и дополнениями, вступившими в силу с 01.07.2014.

Согласно пункту 1 статьи 166 указанного Кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пункт 3 этой же статьи предусматривает, что требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу статьи 10 ГК РФ не допускается  осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения указанных требований суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. В случае если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 названной статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены ГК РФ.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

На основании пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Пунктом 1 статьи 389 ГК РФ определено, что уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Как усматривается в материалах дела и верно установлено судом первой инстанции, оспариваемый договор уступки права требования от 20.02.2015, по которому Обществу перешло право требования с Предприятия задолженности, совершен в письменной форме, содержит все существенные для данного вида договоров условия, является двухсторонней возмездной сделкой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В ходе рассмотрения настоящего спора судом установлено, что оспариваемый договор уступки права требования сторонами исполнен. По акту приема-передачи документации от 20.02.2015 Цедентом переданы Цессионарию документы, подтверждающие право требования долга. Определением суда от 26.05.2015 по делу № А66-10408/2014 принято к рассмотрению заявление Компании о процессуальном правопреемстве в связи с уступкой Обществу права требования задолженности Предприятия. Кроме того, в материалах дела усматривается, что платежным поручением от 27.02.2015 № 12 Общество перечислило Компании 300 000 руб. за уступаемое право. При этом, как верно отмечено судом первой инстанции, определение стоимости уступаемого права требования является правом субъекта гражданского правоотношения и соответствует принципу свободы договора.

Таким образом, судебная коллегия находит недоказанными порочность воли сторон при заключении договора уступки прав требования от 20.02.2015 и отсутствие намерений у сторон в его исполнении.

Оснований для вывода о притворности оспариваемой сделки также не имеется.

Судом правомерно отклонены доводы ответчика о том, что рассматриваемый договор уступки заключен с нарушением положений пункта 2 статьи 388 ГК РФ.

В данном случае истец не доказал, что переход права требования долга к Обществу ухудшает его положение как должника, а само обязательство находится в неразрывной связи с личностью кредитора. При этом ссылка Предприятия на то, что заключение оспариваемого договора привело к невозможности осуществления зачета встречных требований истца к Компании, подлежит отклонению, поскольку в силу правил статьи 412 ГК РФ в случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору. В такой ситуации зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования. Таким образом, истец не лишен возможности реализовать свое право на зачет встречных требований, имеющихся к Компании.

Доводы Предприятия о злоупотреблении ответчиками правом при заключении договора уступки и о ничтожности оспариваемой сделки в силу положений статьи 10 ГК РФ также не нашли своего подтверждения при рассмотрении спора. Аффилированность сторон сделки не является безусловным доказательством злоупотребления правом, гражданское законодательство не запрещает совершение сделок между аффилированными лицами, а лишь устанавливает определенные требования к их заключению. Доводы истца о том, что уступка совершена с целью причинения вреда Предприятию и неисполнения Компанией обязательств перед истцом, основаны на предположениях и не находят свое подтверждение в материалах дела.

При изложенных обстоятельствах, поскольку Предприятие не доказало наличие