Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2009 по делу n А52-228/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

13 июля 2009 года

г. Вологда

Дело № А52-228/2009

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Журавлёва А.В., судей Козловой С.В. и Романовой А.В.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Коневой М.С.,

при участии от Брюсова Виктора Борисовича Глазычева Н.Н. по доверенности от 09.07.2009,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Петрова Сергея Александровича на решение Арбитражного суда Псковской области от 23 апреля 2009 года по делу № А52-228/2009 (судья Васильева О.Г.),

у с т а н о в и л:

Петров Сергей Александрович обратился в Арбитражный суд Псковской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АгроРусь-Про» (далее – ООО «АгроРусь-Про»), обществу с ограниченной ответственностью «Псковская топливная компания» (далее – ООО «Псковская топливная компания»), Петрову Максиму Викторовичу, Брюсову Виктору Борисовичу о переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи акций от 08.09.2008 и от 10.09.2008.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество «Великолукское» (далее – ЗАО «Великолукское»).

Решением суда от 23 апреля 2009 года в удовлетворении исковых требований отказано. С Петрова С.А. взысканы судебные издержки: в пользу Брюсова В.Б. – 15 000 руб., в пользу ООО «АгроРусь-Про» – 10 000 руб.,  в пользу Петрова М.В. – 15 000 руб.

Истец с решением арбитражного суда не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, просит его отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Доводы жалобы сводятся к тому, что стороны указанных сделок являются аффилированными лицами, а оспариваемые сделки –  ничтожными, так как стороны, заключившие сделки, не имели намерения их исполнять. Заключение названных договоров связано с необходимостью устранения возможности утраты контрольного пакета акций ЗАО «Великолукское»; собственники акций названного общества не осуществляли деятельности по реализации прав акционера общества. Нарушение норм процессуального права, по мнению истца, заключается в том, что в судебном заседании, проводимом без участия истца и его представителей, ответчиками были заявлены требования о взыскании с истца сумм, связанных с оплатой услуг представителей; истец был лишен возможности заявлять возражения относительно заявленных требований.

Брюсов В.Б. в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании апелляционной инстанции просили решение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

ЗАО «Великолукское» в отзыве на апелляционную жалобу с её доводами не согласилось.

ООО «АгроРусь-Про», ООО «Псковская топливная компания», Петров М.В. в отзывах на жалобу просили оставить её без удовлетворения, обжалуемое решение считают законным и обоснованным; ходатайствовали о рассмотрении жалобы в отсутствие своих представителей.

Ответчики и третье лицо, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена без их участия в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Заслушав представителя Брюсова В.Б., исследовав доказательства по делу, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения суда, апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из представленных документов и установлено судом первой инстанции, 08.09.2008 Брюсовым В.Б. и ООО «АгроРусь-Про» заключен договор купли-продажи 5700 акций ЗАО «Великолукское», 10.09.2008 Брюсовым В.Б. и ООО «Псковская топливная компания» заключен договор купли-продажи 1853 акций ЗАО «Великолукское»,  10.09.2008 Брюсовым В.Б. и Петровым М.В. заключён договор купли-продажи 1838 акций ЗАО «Великолукское». Приобретение Брюсовым В.Б. акций по данным договорам подтверждается передаточными распоряжениями от 08.08.2008 № 681, от 10.09.2008 № 682.1, от 10.09.2008 № 682.2.

Петров Сергей Александрович, являясь акционером ЗАО «Великолукское», обратился в суд с иском о переводе прав и обязанностей покупателя акций по вышеуказанным договорам. В качестве обоснования требований сослался на статью 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) и статью 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Суд первой инстанции отказал в иске, признав требования необоснованными.

Апелляционная инстанция, проверив законность обжалуемого судебного акта, не находит оснований для его отмены.

В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Закона об АО акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

На основании статьи 46 Закона об АО права акционера подтверждаются выпиской из реестра акционерного общества.

Поскольку на момент заключения первого договора купли-продажи от 08.09.2008 имелась выписка из реестра ЗАО «Великолукское», согласно которой Брюсов В.Б. являлся владельцем четырех акций названного общества, он имел статус акционера, поэтому не было необходимости, продавая ему акции, соблюдать правило о преимущественном праве акционеров на покупку акций.

Довод истца о ничтожности сделок в связи с тем, что стороны не имели намерения их исполнять, был предметом исследования судом первой инстанции и с учетом того, что исполнение названных сделок было окончено, по ним произведена оплата, переход права собственности состоялся, был обоснованно отклонен.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Ссылка подателя жалобы на то, что расходы на оплату услуг представителей, взысканные судом с Петрова С.А. в пользу Брюсова В.Б., ООО «АгроРусь-Про» и Петрова М.В., являются чрезмерными и превышают разумные пределы, несостоятельна в силу следующего.

Ответчиками заявлены требования о взыскании с истца сумм, связанных с оплатой услуг представителей. Суммы понесенных расходов подтверждены договорами на оказание юридических услуг от 20.03.2009 № 20-03/-9, от 08.04.2009, от 10.04.2009, квитанцией на оплату юридических услуг на сумму 15 000 руб., платежным поручением от 22.04.2009 № 194, распиской.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При этом взыскиваемые судом расходы должны отвечать принципу разумности.

Оценивая разумность и соразмерность суммы, взыскиваемой в возмещение соответствующих судебных расходов, суд вправе ее уменьшить при условии предоставления другой стороной, заявившей возражения, доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов, а при отсутствии таких доказательств – при условии явного превышения разумных пределов заявленным требованиям.

Интересы Брюсова В.Б. представлял Даньшов И.И. по договору на оказание юридических услуг от 20.03.2009 № 20-03/09 (лист дела 107). Оплата услуг представителя в сумме 15 000 руб. подтверждается квитанцией от 28.03.2009 № 000002 (лист дела 106). Даньшов И.И. представил в материалы дела отзыв на исковое заявление (листы дела 115-116), присутствовал в судебном заседании 23.04.2009.

Интересы ООО «АгроРусь-Про» представляла Тюрина Е.Н. по договору на оказание юридических услуг от 08.04.2009 (листы дела 108-109). Оплата услуг представителя в сумме 10 000 руб. подтверждается платежным поручением от 22.04.2009 № 194 (лист дела 110). Тюрина Е.Н. представила в материалы дела отзыв (листы дела 123-124), присутствовала в судебном заседании 23.04.2009.

Интересы Петрова М.В. представляла Егорова Ю.В. по договору на оказание юридических услуг от 10.04.2009 (лист дела 111). Оплата услуг представителя в сумме 15 000 руб. подтверждается распиской (лист дела 112). Егорова Ю.В. представила в материалы дела отзыв (лист дела 120), присутствовала в судебном заседании 23.04.2009.

Рассмотренное дело связано с применением корпоративного законодательства. Истцом не представлено доказательств чрезмерности взысканных расходов на оплату услуг представителей.

Рассмотрение вопроса о взыскании с истца сумм, связанных с оплатой услуг представителей в отсутствие представителя истца, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, нарушением не является.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушения норм процессуального права не допущено, следовательно, оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Ввиду отказа в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины относятся на её подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Псковской области от 23 апреля 2009 года по делу № А52-228/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу Петрова Сергея Александровича – без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Журавлёв

Судьи

С.В. Козлова

А.В. Романова