Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2009 по делу n А05-1512/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

15 июля 2009 года

г. Вологда

Дело № А05-1512/2008

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Журавлева А.В. и         Романовой А.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Воеводиной О.Н.,

при участии от Дорофеева Сергея Александровича Стрежневой Л.Р. по доверенности от 30.01.2008,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Дорофеева Сергея Александровича на решение Арбитражного суда Архангельской области от 09.04.2009 (судья Бунькова Е.В.),

у с т а н о в и л:

Дорофеев Сергей Александрович, ссылаясь на статью 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к Сухопаровой Любови Сергеевне и Короткову Дмитрию Евгеньевичу об обязании перевести на истца права и обязанности покупателя по договору купли-продажи 1/6 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Коряжемское телевидение» (далее – Общество), заключенному между ответчиками 14.11.2007.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.

Решением от 16.05.2008, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 23.07.2008, в иске отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.12.2008 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением от 09.04.2009 в удовлетворении иска вновь отказано.

Дорофеев С.А. с судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе, указывая на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и неправильное применение судом норм материального права, просил его отменить и удовлетворить исковые требования. По мнению подателя жалобы, дополнительное соглашение к договору от 14.11.2007 является ничтожной сделкой ввиду несоблюдения простой письменной формы, а также мнимой сделкой, совершенной для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Кроме того, считает, что соглашение о расторжении договора купли-продажи от 01.05.2008 ничтожно, поскольку основано на недействительной сделке. Указывает, что суд неправомерно сослался на протокол собрания участников Общества от 16.07.2008, так как принятые на нем решения не имеют юридической силы. В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

Ответчики и третье лицо, надлежащем образом уведомленные о времени и месте слушания дела, представителей в заседание суда не направили, в связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствие со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав объяснения представителя истца, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, согласно учредительному договору Общества в редакции, утвержденной общим собранием учредителей от 05.12.2005, участниками Общества являлись Сухопарова Л.С. с 1/2 долей в уставном капитале номинальной стоимостью     75 000 рублей и Дорофеев С.А. с 1/2 долей в уставном капитале номинальной стоимостью 75 000 рублей.

По договору от 14.11.2007 Дорофеев С.А. (продавец) продал       Короткову Д.Е. (покупатель) 1/6 доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 25 000 рублей.

Сухопарова Л.С. (продавец) и Коротков Д.Е. (покупатель) также заключили 14.11.2007 договор купли-продажи части принадлежащей продавцу доли в уставном капитале Общества - 1/6 доли номинальной стоимостью          25 000 рублей.

Внеочередное общее собрание учредителей Общества 14.11.2007 приняло решение внести изменения в устав и учредительный договор в связи с отчуждением Короткову Д.Е. части доли в уставном капитале Общества.

В Единый государственный реестр юридических лиц 26.11.2007 внесены изменения в учредительные документы Общества, согласно которым участниками Общества стали Дорофеев С.А., Коротков Д.Е. и Сухопарова Л.С., каждому из которых принадлежит соответственно по 1/3 доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 50 000 рублей каждая.

Истец, ссылаясь, что узнал о продаже Сухопаровой Л.С. части принадлежащей ей доли Короткову Д.Е. только в день продажи - 14.11.2007 и не мог своевременно воспользоваться преимущественным правом на покупку части доли, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции указал на отсутствие на дату принятия судебного акта договора, права и обязанности по которому могут быть переведены.

Обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционная коллегия не находит оснований не согласиться с указанным выводом.

В соответствии со статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

В силу пункта 6.6 устава Общества участники имеют право продать или уступить иным образом свою долю (часть доли) третьим лицам. При этом участники Общества имеют право преимущественной покупки доли (ее части) в уставном капитале Общества, продаваемой или отчуждаемой иным способом другим участником, по цене предложения третьему лицу и пропорционально размеру своей доли.

Из материалов дела видно, что по договору купли-продажи от    14.11.2007 Сухопарова Л.С. передала Короткову Д.Е. 1/6 доли уставного капитала Общества стоимостью 25 000 рублей. В соответствии с пунктом       1.2 договора покупатель уплатил продавцу стоимость указанной доли путем передачи наличных денежных средств в момент подписания данного договора. Факт уплаты подтверждается подписью продавца (том 1 лист 26).

По дополнительному соглашению от 14.11.2007 к договору купли-продажи доли от 14.11.2007 Сухопарова Л.С. и Коротков Д.Е. договорились изложить четвертый абзац пункта 1.1 договора в следующей редакции: «стороны оценивают стоимость отчуждаемой по настоящему договору доли в уставном капитале в размере 5 000 000 рублей». Пункт 1.2 изложен в следующей редакции: «покупатель обязуется оплатить продавцу 1/3 доли в уставном капитале Общества путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в срок до 01.05.2008. Средства, переданные покупателем продавцу при заключении договора купли-продажи в размере      25 000 рублей, засчитываются в счет обязательства».

В пункте 3 названного дополнительного соглашения стороны договорились «о прекращении своих прав и обязанностей, вытекающих из договора, в случае неисполнения покупателем условий соглашения и договор расторгается, и доля в уставном капитале возвращаются продавцу» (том 2 лист 40).

В силу соглашения от 01.05.2008 Сухопарова Л.С. и Коротков Д.Е., в связи с неисполнением покупателем условия договора об оплате переданной ему доли в уставном капитале Общества, расторгли с 01.05.2008 договор купли-продажи от 14.11.2007. Продавец возвратил денежные средства в размере         25 000 рублей покупателю, что подтверждается подписью покупателя в соглашении, а покупатель передал продавцу долю в размере 16,5% в уставном капитале Общества (том 1 лист 105).

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности; каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Апелляционный суд считает, что на основании представленной сторонами совокупности доказательств суд первой инстанции сделал правомерный вывод о том, что действительная воля Сухопаровой Л.С. и Короткова Д.Е. при оформлении договора купли-продажи, дополнительного соглашения к нему и соглашения о расторжении договора была направлена на совершение действий в отношении 1/6 доли в уставном капитале Общества. Иного из материалов дела не следует, истцом указанный вывод не опровергнут.

При данных обстоятельствах, суд, учитывая положения статей               432, 434, 450 и 452  Гражданского кодекса Российской Федерации и установив, что спорный договор купли-продажи доли, права и обязанности покупателя по которому истец просил перевести на себя, расторгнут, обоснованно отказал в удовлетворении заявленного Дорофеевым С.А. иска.

Довод апелляционной жалобы о недействительности (ничтожности) дополнительного соглашения к спорному договору купли-продажи основан на неправильном толковании подателем норм материального права. Подписание сторонами сделки позже указанной в ней даты не противоречит пункту 2 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации и не влечет ничтожности соглашения. Не имеется и оснований для применения пункта 1 статьи             170 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как истец не доказал обстоятельств мнимости указанной сделки.

В связи с изложенным, несостоятельна и ссылка истца на ничтожность соглашения о расторжении договора купли-продажи в силу того, что оно основано на ничтожной сделке – дополнительном соглашении к договору от 14.11.2007.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что обжалованное решение вынесено на основании исследования всех фактических обстоятельств, имеющих значение для дела.

Нарушения либо неправильного применения норм материального права или процессуального законодательства, которые привели или могли привести к принятию незаконного решения, судом первой инстанции не допущено.

При таких обстоятельствах у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены судебного акта и удовлетворения требований апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 09 апреля        2009 года по делу № А05-1512/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу Дорофеева Сергея Александровича – без удовлетворения.

Председательствующий                                                                      С.В. Козлова

Судьи                                                                                                    А.В. Журавлев

А.В. Романова