Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2009 по делу n А52-5642/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУДул. Батюшкова, д. 12, г. Вологда, 160001 П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

21 июля 2009 года                           г. Вологда                     Дело № А52-5642/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июля 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 июля 2009 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Журавлева А.В. и          Писаревой О.Г.

при ведении протокола  секретарем судебного заседания Додул А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Агропромышленная компания «Дуброво» на решение Арбитражного суда Псковской области от 25 марта 2009 года  (судья Васильева О.Г.),

у с т а н о в и л:      

открытое акционерное общество «Агропромышленная компания «Дуброво» (далее -  Общество), ссылаясь на пункт 1 статьи 84 Федерального закона «Об акционерных обществах», обратилось в  Арбитражный  суд Псковской области с иском к главе крестьянского (фермерского) хозяйства Роговой Галины Георгиевны Роговой Галине Георгиевне (далее – Хозяйство) о признании недействительным договора беспроцентного займа от          31.03.2006 № 1.

Решением от 25.03.2009 в иске отказано.

Общество с судебным актом не согласилось, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, просило его отменить и удовлетворить заявленное требование. По мнению подателя жалобы, течение срока исковой давности началось с 10.07.2008, когда приступил к исполнению своих обязанностей генеральный директор Общества Кривотулов А.Н.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу просил оставить ее без удовлетворения, считает, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте слушания дела, представителей в суд не направили, в связи с этим апелляционная    жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями                     123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как  видно  из дела и установлено судом первой инстанции,        31.03.2006 между Хозяйством (займодавец) и Обществом (заемщик) заключен договор беспроцентного займа № 1, по условиям которого займодавец принял на себя обязательство предоставить в срок до 31.12.2006 заемщику                          1 300 000 рублей, а заемщик – возвратить полученную сумму в срок до 01.07.2007 (пункты 1.1, 3.2 договора).

В соответствии с разделом 2 договора в целях обеспечения исполнения обязательств по возврату займа предоставляется в залог имущество, собственником которого является Общество. Сторонами заключается договор залога. Удовлетворение требований за счет заложенного имущества осуществляется в порядке, предусмотренном действующим законодательством.

Согласно пункту 5.1 договора займа в случае нарушения срока возврата суммы займа более чем на 30 дней от срока, обусловленного пунктом               4.1 договора, займодавец вправе обратить взыскание на предмет залога.

В подтверждение заключения договора займа и реального перечисления Хозяйством суммы 1 300 000 рублей в материалы дела представлены платежное поручение и приходные кассовые ордера за период с 31.03.2006 по       12.07.2006 (листы 10 - 19).

Считая указанный договор недействительным, совершенным в состоянии заинтересованности, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в его удовлетворении, суд первой инстанции согласился с тем, что оспариваемый договор займа заключен с нарушением положений главы     XI Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО), но пришел к выводу, что истцом пропущен срок исковой давности для признания оспоримой сделки недействительной.

Оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции находит выводы суда обоснованными, соответствующими фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Требования Общества основаны на статьях 81 - 84 Закона об АО.

В соответствии со статьей 83 названного Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

Согласно статье 84 Закона об АО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», может быть признана недействительной по иску общества или акционера, следовательно, такая сделка является оспоримой.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Общество обратилось в суд 18.12.2008, то есть спустя более двух лет со дня заключения оспариваемой сделки.

Поскольку Хозяйство до вынесения решения по делу заявило о необходимости применения срока исковой давности, арбитражный суд, установив, что исковые требования предъявлены истцом за пределами установленного срока исковой давности, пришел к выводу об отказе в иске в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод апелляционной жалобы о том, что срок исковой давности должен исчисляться не с момента заключения спорной сделки (последнее перечисление денежных средств по договору – 12.07.2006), а с 10.07.2008 - даты назначения Кривотулова А.Н. генеральным директором Общества, противоречит действующему законодательству и сложившейся судебной практике.

Согласно пункту 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15 ноября 2001 года № 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» при рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица необходимо иметь в виду, что в силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. С учетом этого довод вновь назначенного (избранного) руководителя о том, что он узнал о нарушенном праве возглавляемого им юридического лица лишь со времени своего назначения (избрания), не может служить основанием для изменения начального момента течения срока исковой давности, поскольку в данном случае заявлено требование о защите прав юридического лица, а не прав руководителя как физического лица.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является в силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

С учетом изложенного в иске Обществу отказано правильно. Апелляционный суд находит, что материалы дела исследованы полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:    

решение Арбитражного суда Псковской области от 25 марта 2009 года по делу № А52-5642/2008 оставить  без  изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Агропромышленная компания «Дуброво» - без  удовлетворения.

Председательствующий                                                                      С.В. Козлова

Судьи                                                                                                    О.Г. Писарева

А.В. Журавлев