Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2009 по делу n А13-12202/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

23 июля 2009 года

г. Вологда

Дело № А13-12202/2008

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Журавлёва А.В., судей Козловой С.В. и Писаревой О.Г.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Додул А.А.,

при участии от Маховой Ирины Михайловны Калугиной О.А. по доверенности от 22.05.2009, от открытого акционерного общества Птицефабрика «Шекснинская» Лапиной Н.Е. по доверенности от 01.01.2009, от открытого акционерного общества «Альфа-Банк» Топорниной А.К. по доверенности от 27.02.2009 № 5/488Д,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Маховой Ирины Михайловны на решение Арбитражного суда Вологодской области от 27 мая 2009 года по делу № А13-12202/2008 (судья Крутова Т.А.),

у с т а н о в и л:   

Махова Ирина Михайловна, считая себя акционером открытого акционерного общества Птицефабрика «Шекснинская», обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с иском к открытому акционерному обществу Птицефабрика «Шекснинская» (далее – ОАО Птицефабрика «Шекснинская», Общество) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО Птицефабрика «Шекснинская» от 24.06.2008.

Определением суда от 21 апреля 2009 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество «Альфа-Банк» (далее – ОАО «Альфа-Банк») и открытое акционерное общество «Агропромышленная компания «ОГО» (далее – ОАО «АПК «ОГО»).

Решением суда от 27 мая 2009 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Махова И.М. с решением арбитражного суда не согласилась и обратилась с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильное применение норм материального и процессуального права, просит его отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Доводы жалобы сводятся к следующему: противоречит закону вывод суда о том, что для принятия решения не имеют значения доводы истца о том, что сделка, одобренная оспариваемым решением общего собрания акционеров ответчика, является крупной сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность; нарушен порядок созыва общего собрания акционеров ОАО Птицефабрика «Шекснинская», а именно: истец не был уведомлен о времени и месте проведения собрания акционеров; кворум для принятия решения об одобрении крупной сделки, в совершении которой имелась заинтересованность, на внеочередном общем собрании акционеров отсутствовал; голосование истца – лица, не заинтересованного в совершении сделки, могло повлиять на результаты голосования; оспариваемым решением от 24.06.2008 нарушено право истца на участие в управлении Обществом, а также ОАО Птицефабрика «Шекснинская» поставлено в критическую экономическую ситуацию. В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика в судебном заседании апелляционной инстанции поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

ОАО «Альфа-Банк» в отзыве и его представитель в судебном заседании апелляционной инстанции пояснили, что считают решение суда законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

ОАО «АПК «ОГО» надлежащим образом извещено о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, отзыв на неё не представило, представителя в суд не направило, в связи с этим жалоба рассмотрена без его участия в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Заслушав представителей Маховой И.М., ОАО Птицефабрика «Шекснинская» и ОАО «Альфа-Банк», исследовав доказательства по делу, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения суда, апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из представленных документов и установлено судом первой инстанции, 20.06.2008 состоялось внеочередное общее  собрание акционеров ОАО Птицефабрика «Шекснинская», оформленное протоколом от 24.06.2008. Собрание приняло решение об одобрении крупной сделки – договора поручительства,  по которому ОАО Птицефабрика «Шекснинская» (поручитель) обязывается перед ОАО «Альфа-Банк» (кредитор) отвечать в полном объеме за ОАО «АПК «ОГО» (заемщик) за исполнение им обязательств заемщика по договору об открытии кредитной линии.

Истец на момент проведения оспариваемого собрания и на день рассмотрения спора являлся акционером ОАО Птицефабрика «Шекснинская», владеющим 123 обыкновенными акциями Общества, что составляет 0,21 % всех голосующих акций Общества.

Считая, что указанное решение принято с нарушением требований Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) и нарушает его права как акционера, истец обратился в арбитражный суд с иском о признании его недействительным.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что акционер не доказал в соответствии с требованиями статьи 65 АПК РФ нарушения своих прав и законных интересов в результате принятия обжалуемого решения.

Апелляционная инстанция соглашается с принятым решением.

На основании пункта 7 статьи 49 Закона об АО акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Суд вправе с учётом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру. Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность всех перечисленных выше обстоятельств.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на обоснование своих требований и возражений.

Из материалов дела усматривается, что Махова И.М. не принимала участия во внеочередном  общем собрании акционеров ОАО Птицефабрика «Шекснинская», оформленным протоколом от 24.06.2008.

Число акционеров, принявших участие в собрании, в протоколе не указано.

Объективных доказательств причинения истцу или ответчику ущерба принятым решением суду также не предоставлено. Участие истца в собрании также не могло повлиять на результаты голосования по повестке дня.

В соответствии с пунктом 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» к нарушениям, которые могут служить основаниями для удовлетворения исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания; непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания; несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования. Таких нарушений судом не установлено.

Доводы истца, о том, что сделка, одобренная оспариваемым собранием как крупная, является сделкой, заключенной в состоянии заинтересованности, не имеют значения для разрешения настоящего спора, а, как верно указал суд первой инстанции, могут иметь правовое значения при оспаривании сделки, заключенной ответчиком на основании решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО Птицефабрика «Шекснинская» от 24.06.2008.

Признание ответчиком исковых требований, а также нарушения прав и законных интересов истца не свидетельствует о необходимости применения судом положений статьи 70 АПК РФ.

В силу пункта 4 указанной статьи арбитражный суд не принимает признание стороной обстоятельств, если располагает доказательствами, дающими основание полагать, что признание такой стороной указанных обстоятельств совершено в целях сокрытия определенных фактов или под влиянием обмана, насилия, угрозы, заблуждения.

Поскольку Общество является заинтересованным в признании иска, то подобная позиция не может быть расценена как основание для удовлетворения исковых требований.

Таким образом, арбитражным судом первой инстанции правомерно вынесено решение об отказе в иске.

При изложенных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушения норм процессуального права не допущено, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины относятся на её подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 27 мая 2009 года по делу № А13-12202/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу Маховой Ирины Михайловны – без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Журавлёв

Судьи

С.В. Козлова

О.Г. Писарева