Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2008 по делу n А05-10239/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

ул. Батюшкова, д. 12, г. Вологда, 160001   П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

25 февраля 2008 года                     г. Вологда                    Дело № А05-10239/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 20.02.2008.

Полный текст постановления изготовлен 25.02.2008.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Романовой А.В., Писаревой О.Г.

при ведении протокола  секретарем судебного заседания Воеводиной О.Н.,

при участии Кондратьева Сергея Александровича, от общества с ограниченной ответственностью «Редакция «Лесные Новости» директора Гревцова А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Кондратьева Сергея Александровича на решение Арбитражного суда Архангельской области от 06 декабря 2007 года (судья Трубина Н.Ю.),

у с т а н о в и л:     

участник общества с ограниченной ответственностью «Редакция «Лесные Новости» (далее - Общество) Кондратьев Сергей Александрович обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к Обществу о признании недействительным решения по четвертому вопросу повестки дня годового общего собрания участников от 17.04.2007.

Решением суда от 06.12.2007 в удовлетворении исковых требований отказано со ссылкой на пропуск истцом предусмотренного пунктом 1 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» двухмесячного срока на обжалование спорного решения собрания участников Общества.

Кондратьев С.А. с судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе просит его отменить, считая незаконным и необоснованным. Доводы подателя сводятся к тому, что решение внеочередного общего собрания участников Общества от 14.08.2006, которым досрочно прекращены его полномочия как директора Общества, признано недействительным постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2007, в связи с чем полномочия Кондратьева С.А. как директора не прекращены, поэтому избрание 17.04.2007 нового директора противоречит действующему законодательству. Считает, что исчисление срока исковой давности следует начинать с даты 02.10.2007.

Представитель Общества в судебном заседании просил оставить апелляционную жалобу без удовлетворения, считает, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам, одновременно заявил ходатайство о возмещении судебных расходов, связанных с участием представителя ответчика в рассмотрении апелляционной жалобы.

Заслушав объяснения сторон, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, 22.07.2002 инспекцией Министерства по налогам и сборам по городу Архангельску зарегистрировано Общество. Согласно пункту 8.1. его устава в редакции по состоянию на 06.07.2006 уставный капитал Общества составляет              900 000 рублей. Его участниками являются: Вальков Евгений Викторович с долей 22,22%, Новикова Зоя Алексеевна с долей 22,22%, Драчева Антонина Андреевна с долей 22,11%, Медуницина Вера Николаевна с долей 22,11% и Кондратьев Сергей Александрович с долей 11,34% уставного капитала Общества.

Как усматривается из материалов дела, 17.04.2007 проведено годовое общее собрание участников Общества, на котором приняты в частности следующие решения:

- утвердить годовой отчет Общества за 2006 год;

- утвердить  бухгалтерский баланс Общества по состоянию на 31.12.2006;

- назначить директором Общества Гревцова Александра Викторовича на срок пять лет. Поручить Драчевой А.А. подписать от имени Общества трудовой договор с Гревцовым А.В.;

- произвести перерегистрацию газеты «Лесные новости» с изменением территории распространения на Российскую Федерацию.

Кондратьев С.А., ссылаясь на то, что решение собрания от 14.08.2006 о досрочном прекращении его полномочий как директора Общества постановлением апелляционной инстанции от 19.09.2007 признано недействительным, обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании недействительным решения собрания участников от 17.04.2007 о назначении Гревцова А.В. директором Общества.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцом пропущен срок, установленный законом для обжалования оспариваемого решения.

Данный вывод суда является законным и обоснованным.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

Пункт 2 указанной статьи предусматривает, что суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Поскольку в материалах дела имеются доказательства надлежащего извещения истца о проведении спорного собрания, однако последний участия в нем не принял, а с настоящим иском Кондратьев С.А., не заявив ходатайства о восстановлении пропущенного срока с указанием уважительных причин его пропуска, обратился за пределами срока, установленного для обжалования решения общего собрания участников, суд первой инстанции с учетом заявления Общества о применении срока исковой давности в порядке, предусмотренном статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, обоснованно отказал в удовлетворении иска.

При этом суд первой инстанции правильно отметил тот факт, что если истец не воспользовался правом на участие в управлении делами Общества через участие в общем собрании участников, то это не влияет на течение срока исковой давности, который истек 17.06.2007 (тогда как исковое заявление подано Кондратьевым С.А. согласно почтовому штемпелю на конверте 12.10.2007).

Ссылка апелляционной жалобы на неправомочность проведенного 17.04.2007 собрания участников Общества в силу признания постановлением апелляционной инстанции от 19.09.2007 по делу № А05-10355/2006-17 недействительным решения собрания участников от 14.08.2006 о прекращении полномочий Кондратьева С.А. как директора Общества во внимание не принимается, поскольку данное обстоятельство относится к существу спора, при этом не является основанием для неприменения статьи 43 Закона и статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, в силу указанной выше статьи Закона решение общего собрания участников может быть признано недействительным в случае, если оно принято с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества. Доказательств такого нарушения истцом не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводам Кондратьева С.А., приведенным в исковом заявлении и продублированным в апелляционной жалобе, судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка.

Выводы суда основаны на обстоятельствах дела, установленных в полном объеме, и соответствуют действующему корпоративному законодательству. Предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В судебном заседании по рассмотрению апелляционной жалобы Кондратьева С.А. представителем Общества заявлено ходатайство о возмещении судебных расходов, связанных с его участием  в суде апелляционной инстанции, в сумме 5555 рублей, складывающейся из стоимости услуг за подготовку отзыва (1000 рублей), железнодорожных билетов (2455 рублей) и суточных (2100 рублей).

По мнению апелляционного суда, Общество документально подтвердило расходы на оплату услуг представителя, участвовавшего в судебном заседании, в размере 3155 рублей, в том числе стоимость проезда и расходы на служебную командировку за один день в сумме 700 рублей, поскольку приказа о служебной командировке директора Общества не представлено в связи с чем суд не может сделать вывод о ее продолжительности. Кроме того, не подлежат возмещению расходы по составлению отзыва на апелляционную жалобу, так как письменный отзыв ни суду, ни истцу не предоставлен. При указанных обстоятельствах, в соответствии со статьями 101, 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с Кондратьева С.А. в пользу Общества следует взыскать 3155 рублей судебных расходов по апелляционной жалобе.

Руководствуясь статьями 106, 110, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:   

решение Арбитражного суда Архангельской области от 06 декабря 2007 года по делу № А05-10239/2007 оставить  без  изменения,  апелляционную  жалобу Кондратьева Сергея Александровича – без  удовлетворения.

Взыскать с Кондратьева Сергея Александровича в пользу общества с ограниченной ответственностью «Редакция «Лесные Новости» 3155 рублей судебных издержек.

Председательствующий                                                                      С.В. Козлова

Судьи                                                                                                     А.В. Романова

О.Г. Писарева