Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2008 по делу n А32-18162/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002 тел. /факс [phone],

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А32-18162/2007-62/430

21 февраля 2008 г.                                                                              15АП-981/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 февраля 2008 г.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Захаровой Л.А.

судей М.В. Ильиной, О.Г. Ломидзе

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Е.В. Запорожко

при участии:

от истца: неявка, уведомление от 04.02.2008 г.

от ответчиков: неявка, уведомления от 06.02.2008 г. (ЗАО «Стройбанк») и от 31.01.2008 г. (Е.Н. Есипенко).

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Барановой Ирины Михайловны

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.11.2007 г. по делу № А32-18162/2007-62/430

по иску Барановой Ирины Михайловны

к ответчикам - закрытому акционерному обществу «Стройбанк», Есипенко Евгению Николаевичу

о признании недействительным договора купли-продажи векселя и применении последствий недействительности ничтожной сделки

принятое в составе судьи Р.А. Алексеева

УСТАНОВИЛ:

Баранова Ирина Михайловна, акционер закрытого акционерного общества «Стройбанк» обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к закрытому акционерному обществу "Стройбанк" (далее – ЗАО «Стройбанк»), Есипенко Евгению Николаевичу о признании недействительным договора купли-продажи векселя № 14 от 13.04.2007 г.

Исковые требования мотивированы тем, что договор купли-продажи векселя содержит элементы договоров купли-продажи и дарения. В связи с тем, что дарение имущества ликвидируемой организации законом не предусматривается, договор купли-продажи является притворной сделкой.

Решением суда от 15.11.2007 г. в удовлетворении заявленных требований отказано. Решение мотивировано тем, что спорный договор купли-продажи векселя был заключен на торгах, в отношении векселя была проведена предварительная оценка, сумма по договору не меньше, чем указанная в акте оценки.

И.М. Баранова обжаловала решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл.  34 АПК РФ и просила решение отменить, признать спорный договор недействительным.

В отзыве на апелляционную жалобу Е.Н. Есипенко и ЗАО «Стройбанк» просили оставить судебный акт без изменения поскольку процедура проведения торгов, на котороых заключен спорный договор купли-продажи не оспорена, торги проведены с соблюдением требований закона.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется апелляционной коллегией Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, И.М. Баранова является акционером ЗАО «Стройбанк», обладая 8 786 обыкновенных именных акций банка.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 29.06.2006 г. по делу № А32-17433/2006-55/267 в отношении ЗАО «Стройбанк» введена ликвидационная процедура, ликвидатором назначено Агентство по страхованию вкладов, г. Москва.

Как следует из протокола заседания Комитета кредиторов ЗАО «Стройбанк» (л.д. 58-59) имущество банка было реализовано единым лотом на торгах (протокол торгов л.д. 39). Начальная цена лота, в состав которого входила преимущественно дебиторская задолженность, согласно объявлению в газете «Кубанские новости», 32 от 03.03.2007 г., составила 28 700 000 руб. При этом вексель В.А. Качурина номинальной стоимостью 4 800 000 руб. оценен в 120 000 руб. согласно отчету об оценке величины рыночной стоимости активов ЗАО «Стройбанк» (л.д. 25-26).

Победителем по итогам торгов признан Е.Н. Есипенко, предложивший за единый лот 35 100 000 руб. По итогам торгов заключен, в том числе, договор купли-продажи векселя В.А. Качурина по цене 151 040 руб. (л.д. 14-15).

Указанную сделку оспаривает И.М. Баранова как акционер ЗАО «Стройбанк», пологая реализацию векселя по заниженной цене притворной сделкой, прикрывающей дарение, и влияющей на ее права и законные интересы в связи с уменьшением ликвидационной квоты.

Апелляционный суд полагает, что вывод суда о неправильной квалификации сделки истцом как притворной является верным в силу следующего.

Вексель В.А. Качурина номинальной стоимостью 4 800 000 руб. реализован ликвидатором ЗАО «Стройбанк» по цене 151 040 руб., что следует из заключенного на торгах договора купли-продажи.

Указанный вексель представляет собой часть дебиторской задолженности ликвидируемой организации, которая представляет собой совокупность имущественных прав (прав требований), принадлежащих должнику как кредитору по неисполненным перед ним денежным обязательствам третьих лиц, в отношении которой установлены специальные правила оценки.

Так, при поведении оценки принимается во внимание ликвидность права требования, возможность фактического взыскания по векселю.

Как следует из материалов дела, вексель оценен с коэффициентом скидки  0,025 от реальной стоимости, реализован по цене, превышающей указанную в акте оценки.

Таким образом, апелляционный суд не усматривает нарушений правил определения цены договора купли-продажи № 14 от 13.04.2007 г. При этом не является доказательством реализации векселя по заниженной цене факт вынесения решения Ленинским районным судом о солидарном взыскании с В.А. Качурина и ООО КПФ «Карасунское» (авалиста) 4 730 158 руб. 26 коп. по спорному векселю, поскольку предварительная оценка векселя строится, как было указано выше, на оценке возможности реального взыскания задолженности и не может совпадать с номинальной стоимостью реализуемой дебиторской задолженности.

Таким образом, доводы истца о том, что договор купли-продажи прикрывает заключенный сторонами сделки договор дарения векселя, следует признать несостоятельными.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.11.2007 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           Л.А. Захарова

Судьи                                                                                             М.В. Ильина

О.Г. Ломидзе