Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2008 по делу n А32-20218/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения,Удовлетворить ходатайство (заявление) (АПК)

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002 тел. /факс [phone],

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А32-20218/2007-62/457

26 февраля 2008 г.                                                                              15АП-459/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 февраля 2008 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Захаровой Л.А.,

судей Ильиной М.В., Ломидзе О.Г.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Запорожко Е.В.,

при участии:

от истца – представитель Павленко Наталья Николаевна, доверенность от 07.02.2008г. б/н, паспорт 0300 540527, выдан 14.05.2001г. Кореновским РОВД Краснодарского края,

от ответчика – представитель Фильчуков Роман Владимирович, доверенность от 09.01.2008г. б/н, паспорт 0304 490335, выдан 25.07.2003г. ОВД Белореченского района Краснодарского края,

от третьих лиц – представители не явились, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Белора» (истец)

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 17 декабря 2007 г. по делу № А32-20218/2007-62/457,

принятое в составе судьи Алексеева Р.А.,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Белора»

к ответчику - обществу с ограниченной ответственностью «Белора-шпон»,

при участии третьих лиц: Белореченского отдела Управления Федеральной Регистрационной службы по Краснодарскому краю, Главного управления Федеральной регистрационной службы по Краснодарскому краю,

о признании недействительным договора,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Белора» (далее – ООО «УК «Белора») обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Белора-шпон» (далее – ООО «Белора-шпон») о признании недействительным договора купли-продажи № А24/06 от 29.08.2006г., заключенного между ООО «УК «Белора» и ООО «Белора-шпон» на основании статьи 179 Гражданского кодекса РФ, с учетом уточнения основания иска в порядке статьи 49 АПК РФ (л.д. 72-74).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Белореченский отдел Управления Федеральной Регистрационной службы по Краснодарскому краю, Главное управление Федеральной регистрационной службы по Краснодарскому краю.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.12.2007г. в иске отказано. Судебный акт мотивирован тем, что истец не представил доказательств, подтверждающих, что ООО «УК «Белора» в момент заключения сделки имело экономические затруднения, вследствие чего была заключена оспариваемая сделка, что имело место стечение тяжелых обстоятельств, о которых знал ответчик и воспользовался в своих интересах, а также доказательств, подтверждающих, что условия, на которых заключен спорный договор, являются крайне невыгодными по сравнению с другими аналогичными сделками. Кроме того, суд указал, что истец не представил доказательств нарушения его прав и законных интересов.

Не согласившись с решением, истец обжаловал его в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ. В апелляционной жалобе ООО «УК «Белора» просит решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить. 

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца поддержала доводы жалобы, представила дополнение к ней, при этом пояснила, что спорная сделка была заключена за 1 день до расторжения трудового договора с Шемигоновым В.Ф., печати не были переданы, что дало возможность составить сделку «задним числом». В целях подтверждения данного факта возможно проведение экспертизы. Своими действиями бывший генеральный директор общества Шемигонов В.Ф., действуя в нарушение устава общества, лишил ООО «Управляющая компания «Белора» возможности реализовать инвестиционный проект и довел общество до банкротства. Кроме реализации недвижимого имущества Шемигонов В.Ф. заключил договор купли-продажи автотранспорта. Цены, указанные в договорах, существенно ниже рыночной стоимости этого имущества. Рыночная стоимость отчуждаемых объектов по договору от 03.07.2006г. выше, чем цена имущества, указанная в данном договоре, что подтверждено материалами уголовного дела № 662937. Кроме того, условия оплаты являются невыгодными для общества - расчет по данному договору возможен до 29.08.2009г.

Представитель ответчика представил отзыв на апелляционную жалобу, против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, указав, что считает решение суда обоснованным и не подлежащим отмене. Истец не доказал умысел сторон при заключении сделки. Директор в последние дни до истечения срока действия трудового контракта обладал соответствующими полномочиями на совершение сделки. Кроме того, истец оспаривал договор, являющийся предметом настоящего спора, в рамках других дел по основанию злонамеренности соглашения сторон, однако ему было отказано в удовлетворении иска.

Представители третьих лиц - Белореченского отдела Управления Федеральной Регистрационной службы по Краснодарскому краю, Главного управления Федеральной регистрационной службы по Краснодарскому краю – в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, что подтверждается приобщенными к материалам дела почтовыми уведомлениями. Третьи лица направили в адрес Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда ходатайства о рассмотрении дела в отсутствие их представителей.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 29.08.2006г. между ООО «УК «Белора» (продавец) в лице генерального директора Шемигонова В.Ф. и ООО «Белора-шпон» (покупатель) был заключен договор № А-24/06 купли-продажи недвижимого имущества (объектов незавершенного строительства), расположенного по адресу: Краснодарский край, г. Белореченск, ул. Майкопское шоссе, № 10, а именно: насосная станция пожаротушения, площадью 85,1 кв.м., лит. «Е»; здание дирекции площадью 148,5 кв.м. лит. В, в, в1; здание котельной с трансформаторной площадью 1163,6 кв.м. лит. Ж, Ж1; компрессорная площадью 161,6 кв.м. лит. З; склад лаков и красок площадью 961,2 кв.м. лит. Д; обойный цех (главный корпус) площадью 6960,3 кв.м. лит. Б, Б1, Б2, Б3; водопровод хозпитьевой протяженностью 916 м.; внутриплощадочные электросети протяженностью 3755м. (л.д. 51-53).

В соответствии с пунктом 2.1 договора общая стоимость имущества составляет 33 470 000 руб. Порядок оплаты определен сторонами следующим образом: 13 250 000 руб. – в течение 360 календарных дней с момента заключения данного договора, оставшаяся часть суммы – до 29.08.2009г. (пункт 2.2 договора).

Предметом настоящего спора является требование ООО «УК «Белора» в лице директора Дыкун М.В. о признании недействительным указного выше договора купли-продажи объектов недвижимого имущества как совершенного в результате злонамеренного соглашения представителя продавца – бывшего директора ООО «УК «Белора» - с другой стороной.

В соответствии со статьей 179 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

По смыслу указанной нормы закона злонамеренное соглашение представителя одной стороны с другой имеет место при наличии их умышленного сговора и при возникновении вследствие этого неблагоприятных последствий для представляемого. При этом необходимо наличие всех названных признаков для признания сделки недействительной ввиду злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной.

В нарушение статьи 65 АПК РФ, обязывающей каждое лицо, участвующее в деле, представить доказательства в обоснование своих требований или возражений, ООО «УК «Белора» не представило доказательств того, что представитель общества – Шемигонов В.Ф. – и ООО «Белора-шпон» состояли в соглашении причинить ООО «УК «Белора» неблагоприятные последствия посредством заключения спорного договора.

Таким доказательством, в частности, не является тот факт, что договор купли-продажи от 29.08.2006г. № А-24/06 был заключен в последние дни исполнения обязанностей генерального директора общества Шемигоновым В.Ф., поскольку последний на законных основаниях выполнял функции генерального директора ООО «УК «Белора». Кроме того, вопрос о наличии либо отсутствии у Шемигонова В.Ф. полномочий на заключение спорного договора от имени общества не входит в предмет доказывания по настоящему иску, поскольку его основанием является статья 179 Гражданского кодекса РФ в части, касающейся злонамеренного соглашения представителя истца с ответчиком.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 17 декабря 2007 года оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                                    Л.А. Захарова

Судьи                                                                                                      М.В. Ильина

         О.Г. Ломидзе