Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2009 по делу n А53-3383/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А53-3383/2009

31 августа 2009 г.                                                                               15АП-6273/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 августа 2009 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ехлаковой С.В.

судей Корневой Н.И., Пономаревой И.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ереминой О.А.

при участии:

от истца – директор Гуляв И.В. паспорт 60 03 № 239546 выдан 29.10.2002 код подразделения 612-065; представитель Тюфяков А.А. по доверенности (в материалах дела), паспорт 60 02 № 395830 выдан 01.03.2002 код подразделения 612-016;

от ответчика – директор Додонов А.В. паспорт 60 08 № 034867 выдан 04.10.2007 код подразделения 610-062; представитель Корсунов В.А. по доверенности (в материалах дела), паспорт 60 04 № 395927 выдан 14.11.2003 код подразделения 612-016;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Полевод" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 15.06.2009 по делу № А53-3383/2009

по иску ООО "Полевод"

к ответчику ООО "Новоцимлянское"

о взыскании задолженности в размере 5700000 рублей

принятое в составе судьи Романцева Г.В.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Полевод» обратилось в арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Новоцимлянское» о взыскании суммы долга по векселю серия ЮЛ №1 в размере 5 700 000 руб.

Решением арбитражного суда от 15.06.2009 в иске отказано.

Решение мотивировано тем, что истцом не доказано наличие правовых оснований выдачи векселя,  в акте приема-передачи векселя указано, что вексель передан в счет обеспечения погашения кредиторской задолженности, однако документально не подтверждено наличие таковой, в бухгалтерской  документации истца спорный вексель не отражен, об отсутствии обязательства было известно истцу.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Полевод» обжаловало его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В апелляционной жалобе заявитель просил отменить решение суда как незаконное и необоснованное, считая, что судом ошибочно применена норма статьи 815 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее-ГК РФ), так как отношения между сторонами не являлись заемными и безосновательно применены нормы ГК РФ, относящиеся к зачету встречного однородного обязательства. Наличие у ООО «Полевод» какого-либо неисполненного встречного обязательства по отношению к векселю ответчиком не доказано. Заявитель полагает, что ООО «Новоцимлянское» не доказало, что векселедержатель действовал сознательно в ущерб должнику, тогда как истцом представлены доказательства неосновательного обогащения ответчика за счет имущества истца. ООО «Полевод»  также считает, что судом необоснованно оставлены без рассмотрения ходатайства истца о вызове свидетелей для выяснения обстоятельств выдачи векселя, при этом в решении имеется ссылка на доказательство- справку МУЗ «Центральная районная больница» о состоянии директора общества Додонова А.В. на момент выдачи векселя, которое не исследовалось в судебном заседании.

В судебном заседании апелляционной инстанции ООО «Полевод» заявлено о фальсификации доказательства-справки МУЗ «Центральная районная больница» от 27.08.09 № 1584. Заявление отклонено апелляционной инстанцией с учетом пункта 26 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда  Российской Федерации от 28.05.09 № 36.

Возражая на апелляционную жалобу, ООО «Новоцимлянское» отклонило доводы заявителя по основаниям, приведенным в отзыве, и просило оставить решение суда без изменения.

Изучив материалы дела и заслушав пояснения представителей сторон, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение соответствует обстоятельствам спора и законодательству и не подлежит отмене по следующим основаниям.

Судом установлено, что 12.04.2007 г.  ООО «Новоцимлянское» выдало ООО  «Полевод» простой вексель серия ЮЛ № 1 на сумму 5 700 000 руб. со сроком платежа – по предъявлению, но не ранее 01.09.2007, место платежа -Ростовская область, Цимлянский район, ст.Терновская.  Выдача  векселя оформлена актом приема-передачи от 12.04.07, в котором указано, что ООО «Новоцимлянское» передает, а ООО  «Полевод» принимает простой вексель в счет обеспечения погашения кредиторской задолженности ООО  «Полевод».

Истец предъявил ответчику вексель к оплате, направив соответствующее заявление о погашении векселя 09.02.09. ООО «Новоцимлянское» платеж по векселю не произвело, что явилось основанием обращения ООО  «Полевод» с настоящим иском в арбитражный суд.

В силу пункта 1 статьи 2 АПК РФ основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. В силу пункта 1 статьи 1 ГК РФ необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав (статья 12 Кодекса) является обеспечение восстановления нарушенного права.

Согласно статье 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в установленном порядке. Лицо, обращающееся в арбитражный суд, должно в порядке статьи 65 Кодекса доказать наличие конкретного интереса в применении выбранного им способа защиты и возможность восстановления его нарушенных или оспариваемых прав.

В силу статьи 143 ГК РФ вексель является ценной бумагой. В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Кодекса ценная бумага - документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.

Согласно положениям Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» ценные бумаги обращаются путем заключения гражданско-правовых сделок, влекущих переход прав собственности на ценные бумаги. При обращении векселей в хозяйственном обороте происходит переход прав собственности на данный вид ценных бумаг, иными словами - реализация ценных бумаг. При этом выбытие векселей происходит не только на основании отдельных договоров купли-продажи векселей, но и путем передачи векселей в счет оплаты за полученные товары (работы, услуги).

С передачей ценной бумаги переходят все удостоверяемые ею права в совокупности. Одним из видов ценных бумаг является вексель (статья 143 ГК РФ).

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» (далее- Постановление 33/14) разъяснено, что вексельные сделки (в частности, по выдаче, акцепту, индоссированию, авалированию векселя, его акцепту в порядке посредничества и оплате векселя) регулируются нормами специального вексельного законодательства.

Вместе с тем данные сделки регулируются также и общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах (статьи 153 - 181, 307 - 419 Гражданского кодекса Российской Федерации) (далее - Кодекс). Исходя из этого в случаях отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве судам следует применять общие нормы Кодекса к вексельным сделкам с учетом их особенностей.

В соответствии со статьей 815 ГК РФ в случаях, когда в соответствии с соглашением сторон заемщиком  выдан  вексель,  удостоверяющий  ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) выплатить при наступлении предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы, отношения сторон по векселю регулируются законом о переводном и простом векселе.

В соответствии с пунктом 15 Постановления № 33/14 в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения.

Исходя из статьи 17 Положения лицо, к которому предъявлен иск по векселю, вправе ссылаться на возражения, проистекающие из его личных отношений с законным векселедержателем, предъявившим данное исковое требование.

На свои личные отношения к иным лицам, в том числе к предшествующим векселедержателям, должник вправе ссылаться лишь в том случае, когда векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику, то есть если он знал об отсутствии законных оснований к выдаче (передаче) векселя до или во время его приобретения.

Наличие указанных обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, доказывается лицом, к которому предъявлен иск.

При применении статьи 17 Положения следует исходить из того, что «личными отношениями» лица, к которому предъявлено требование по векселю, с иными участниками отношений по векселю являются все отношения с ними, основанные на юридических фактах, ссылка на которые или опровержение которых заставили бы их обосновывать свое притязание иначе, чем путем ссылки на порядок, предусмотренный статьей 16 Положения.

К личным относятся отношения по сделке между конкретными сторонами либо наличие обманных действий со стороны держателя векселя, направленных на получение подписи данного обязанного лица, а также иные отношения, известные лицам, между которыми возник спор об исполнении вексельного обязательства.

Лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя.

Данное правило согласуется с нормами гражданского законодательства о недопустимости дарения между коммерческими организациями (статья 575 ГК РФ).

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 9 информационного письма от 25.07.97 N 18 «Обзор практики разрешения споров, связанных с использованием векселя в хозяйственном обороте» указал, что векселедатель по простому векселю вправе выдвигать против требования первого векселедержателя об оплате векселя возражения, вытекающие из известных им отношений.

Поскольку сущность отношений из сделки, лежащей в основании векселя, известна и векселедателю, и приобретателю, как участникам этих отношений, такие отношения следует признать разновидностью отношений личных. Если векселедатель простого векселя доказывает отсутствие основания выдачи векселя, в иске приобретателю следует отказать.

В абстрактном обязательстве кредитор не обязан доказывать наличие основания требования. Но если должник доказал отсутствие оснований вексельного обязательства и известность этого факта кредитору по связывающей их гражданского- правовой сделке, оснований для взыскания по векселю не имеется. (пункт 9   Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.07.97 N 18).

Как следует из материалов дела, ООО «Новоцимлянское», оспаривая правомерность заявленных требований о взыскании вексельной задолженности, сослалось на то, что вексель был выдан руководителем общества ошибочно, при отсутствии на то каких-либо правовых оснований. При этом ответчик указал на отсутствие гражданско-правовых обязательств и кредиторской задолженности общества перед ООО  «Полевод» на момент выдачи векселя. В подтверждение своих доводов ответчик представил копии бухгалтерского баланса за 2007г., копию кассовой книги, из которых не усматривается наличие денежных обязательств ООО «Новоцимлянское» перед истцом. В свою очередь, ООО  «Полевод» не предъявило суду доказательств существования кредиторской задолженности ответчика и ее погашения путем выдачи векселя, а также отражения соответствующих хозяйственных операций в бухгалтерской документации общества.

В обоснование своей позиции заявитель указал на неосновательное приобретение ответчиком принадлежащего ООО  «Полевод» имущества- урожая озимой пшеницы 2007г и возникновение в связи с этим неосновательного обогащения  у ООО «Новоцимлянское», в счет расчетов по которому, по утверждению истца, был выдан вексель. Однако данные обстоятельства ответчиком отрицаются. Документального подтверждения факта и размера неосновательного обогащения истцом не представлено.

Имеющиеся в материалах дела протоколы общего собрания ООО  «Полевод», на которых обсуждались вопросы взаимоотношений участников общества и его руководителя Додонова А.В., занимавшего одновременно должность директора ООО «Новоцимлянское», являются внутренними документами ООО «Полевод» и не имеют доказательственного  значения при рассмотрении настоящего спора, тем более, что конкретные обстоятельства, касающиеся незаконного присвоения ответчиком урожая, в них не отражены. В судебном порядке за истребованием принадлежащего ему имущества истец не обращался. При таких условиях нет оснований для вывода о наличии между сторонами правоотношений из неосновательного обогащения.

Ссылки заявителя на то, что судом не рассмотрено его ходатайство о вызове свидетелей для дачи показаний по обстоятельствам выдачи векселя, не принимаются во внимание, поскольку истец не лишен был возможность обеспечить сам явку данных свидетелей в судебное заседание, однако, не воспользовался своим правом. В апелляционной инстанции соответствующее ходатайство истцом не заявлялось.

Следует также отметить, что исходя из положений статей 67-68 АПК РФ, свидетельские показания нельзя признать допустимыми доказательствами при подтверждении обязательства, возникшего из неосновательного обогащения.

При таких обстоятельствах у суда отсутствуют основания для вывода о том, что истец являлся добросовестным приобретателем спорного векселя, поскольку, кроме факта владения спорным векселем, ничем не подтверждена законность его приобретения.

Сделка по выдаче векселя недействительна в силу статей 168, 575 ГК РФ ввиду отсутствия основания его выдачи.

С учетом изложенного апелляционная инстанция не находит оснований к отмене обжалуемого судебного акта, а потому, руководствуясь статьями 110, 269-271 АПК РФ, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 15.06.2009 по делу № А53-3383/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                                            Ехлакова С.В.     

Судьи                                                                                                             Баранова Ю.И.

                Пономарева И.В.