Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2009 по делу n А53-8587/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А53-8587/2009

19 ноября 2009 г.                                                                                15АП-7794/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 13 ноября 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 ноября 2009 г.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ванина В.В.

судей Величко М.Г., Корневой Н.И.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Абраменко Р.А.

при участии:

от ОАО "Стройфарфор": Смирнова Наталья Анатольевна, паспорт, по доверенности № 21 от 20.01.2009г.

от ООО "Стройкомплект": Кузнецов Дмитрий Юрьевич, паспорт, по доверенности № 2 от 01.06.2009г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

открытого акционерного общества "Стройфарфор"

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 15 июля 2009 года по делу № А53-8587/2009

по иску общества с ограниченной ответственностью "Стройкомплект"

к ответчику открытому акционерному обществу "Стройфарфор"

о взыскании задолженности в размере 919 940 руб. по договору поставки № 622 от 17.09.2008г.

принятое судьей Долматовой И.А.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Стройкомплект" (далее – ООО "Стройкомплект", истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к открытому акционерному обществу "Стройфарфор" (далее – ОАО "Стройфарфор", ответчик) о взыскании задолженности в размере 919 840 руб.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 15 июля 2009 года с ОАО "Стройфарфор" в пользу ООО "Стройкомплект" взыскано 919 940 руб. задолженности. Распределены расходы по оплате госпошлины.

Не согласившись с данным судебным актом, ОАО "Стройфарфор" обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ и просило решение суда первой инстанции отменить. В обоснование апелляционной жалобы ОАО "Стройфарфор" указывает на то, что в п. 9.3 Договора поставки № 622 от 17 сентября 2008 года, заключенного между ОАО "Стройфарфор" и ООО «Комплект», указано, что ни одна из сторон по договору не вправе передавать свои права и обязанности, указанные в договоре, третьей стороне без письменного согласия третьей стороны, в силу чего заключенный договор уступки от 02.04.2008г. является ничтожным. При таких обстоятельствах заявитель жалобы указал на отсутствие оснований для удовлетворения исковых требований. 

В судебном заседании представитель  ОАО "Стройфарфор" поддержал доводы апелляционной жалобы, указал на незаконность принятого судебного акта. Просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ООО "Стройкомплект" в судебном заседании просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании, 10 ноября 2009 года, в порядке ст. 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 09 часов 30 минут 13 ноября 2009 года с целью предоставления времени истцу для представления суду мотивированного отзыва на жалобу.

После окончания перерыва, 13 ноября 2009 года в 09 часов 30 минут, рассмотрение апелляционной жалобы было продолжено с участием представителей сторон. От ООО "Стройкомплект" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец указал на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта и просил суд оставить его без изменения, полагая, что основания для удовлетворения жалобы отсутствуют.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав пояснения представителей сторон, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Ростовской области от 15 июля 2009 года по делу № А53-8587/2009 подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 17 сентября 2008 года между ООО «Комплект» (поставщик) и ОАО "Стройфарфор" (покупатель) был заключен договор поставки № 622, согласно которому поставщик поставляет, а покупатель покупает поддоны деревянные. Наименование и количество товара, предназначенного к поставке, указываются в спецификациях дополнительных соглашений, которые являются неотъемлемой частью договора и составляются покупателем на основании коммерческого предложения поставщика (п. 1.1 Договора).

Дополнительными соглашениями № 1, № 2, № 3, № 4, № 5 к договору стороны согласовали наименование, количество и цену товара, подлежащего поставке, а также условия оплаты.

Во исполнение условий договора № 622 по товарным накладным, представленным в материалы дела, истцом в адрес ответчика был поставлен товар на общую сумму 2 796 874, 94 руб.

Ответчиком указанный товар был принят и произведена частичная оплата в размере 1 876 934, 94 руб. Оставшаяся часть задолженности в размере 919 940 руб. ответчиком погашена не была.

02 апреля 2009 года между ООО «Комплект» (цедент) и ООО "Стройкомплект" (цессионарий) был заключен договор уступки права № 18, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает требование к ОАО "Стройфарфор" (должник) по договору поставки № 622 от 17 сентября 2008 года (п. 1 Договора).

В соответствии с п. 3 Договора с учетом дополнительного соглашения от 15 апреля 2009 года к договору уступки права № 18, сумма передаваемого требования составляет 919 940 руб.

Уведомлениями от 14 апреля 2009 года и от 15 апреля 2009 года ООО «Комплект» уведомило ОАО "Стройфарфор" о состоявшейся уступке права требования задолженности в размере 919 940 руб. обществу с ограниченной ответственностью "Стройкомплект".

Поскольку ОАО "Стройфарфор" не была погашена задолженность в размере 919 940 руб. перед новым кредитором - ООО "Стройкомплект", последнее обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Анализируя условия заключенного между ООО «Комплект» и ОАО "Стройфарфор"  договора, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что по своей правовой природе названный договор является договором поставки, отношения по которому регулируются параграфом 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно статье 516 Гражданского кодекса Российской Федерации  покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно материалам дела ООО «Комплект» в адрес ответчика по товарным накладным был поставлен товар на общую сумму 2 796 874, 94 руб.

Ответчиком указанный товар был принят, что подтверждается подписями уполномоченных ОАО "Стройфарфор" лиц на получение товара в товарных накладных с проставлением печати ответчика.

Ответчиком факт поставки и принятия товара на сумму 2 796 874, 94 руб. не оспаривается.

В свою очередь, ОАО "Стройфарфор" произвело частичную оплату товара в размере 1 876 934, 94 руб., что не оспаривается сторонами.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Ответчиком доказательств оплаты товара в оставшейся части в размере 919 940 руб. в материалы дела не представлено.

С учетом вышеизложенного наличие у ОАО "Стройфарфор" перед ООО «Комплект» задолженности  в размере 919 940 руб. подтверждается материалами дела.

При этом, как уже было отмечено, 02 апреля 2009 года между ООО «Комплект» (цедент) и ООО "Стройкомплект" (цессионарий) был заключен договор уступки права № 18, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает требование к ОАО "Стройфарфор" (должник) по договору поставки № 622 от 17 сентября 2008 года (п. 1 Договора).

Из п. 2  Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 июля 2009 г. № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» следует, ч в круг обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела о взыскании по договору, входят обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора.

  Вывод суда первой инстанции о действительности договора уступки и, как следствие, о взыскании с ответчика задолженности в пользу нового кредитора - ООО "Стройкомплект", является неверным.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. В результате совершения сделки об уступке требования происходит перемена кредитора в обязательстве, само обязательство не прекращается, изменяется его субъектный состав.

В соответствии со ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В соответствии с п. 2 ст. 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

 Как следует из материалов дела, в п. 9.3 Договора поставки № 622 от 17 сентября 2008 года стороны предусмотрели, что ни одна из сторон по договору не вправе передавать свои права и обязанности, указанные в договоре третьей стороне без письменного согласия противоположной стороны. Названное условие указывает на существенное значение личности кредитора для должника (данная позиция изложена в Постановлении ФАС СКО от 26 марта 2009 года по делу № А63-12501/2006-С5-11). Доказательства, подтверждающие согласие должника на совершение цессии, в материалах дела отсутствуют. Таким образом, уступка требований в данном случае не могла быть совершена без согласия должника.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что договор уступки права № 18 от 02 апреля 2009 года недействителен (ничтожен) в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку в нарушение условий договора поставки № 622 от 17 сентября 2008 года заключен без согласия должника.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Таким образом истец не обладает субъективным правом требования, о защите которого просит в иске по настоящему делу.

С учетом изложенного ООО "Стройкомплект" необходимо в иске отказать.

При таких обстоятельствах решение Арбитражного суда Ростовской области от 15 июля 2009 года по делу № А53-8587/2009 подлежит отмене.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску и по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации понесенные лицами, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы ОАО "Стройфарфор" была оплачена государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 1 000 руб., расходы по уплате государственной пошлины в указанном размере подлежат взысканию с ООО "Стройкомплект" в пользу ОАО "Стройфарфор".

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ростовской области от 15 июля 2009 года по делу № А53-8587/2009 отменить.

ООО "Стройкомплект" в иске отказать.

Взыскать с ООО "Стройкомплект" в пользу ОАО "Стройфарфор" 1 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           В.В. Ванин

Судьи                                                                                             М.Г. Величко

Н.И. Корнева