Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2009 n 15АП-1811/2009 по делу n А32-20509/2008 По делу о признании недействительным соглашения о расторжении к договору аренды объекта муниципального нежилого фонда, о признании недействительным договора аренды объекта муниципального нежилого фонда и об обязании передать объект муниципального нежилого фонда.Суд первой инстанции Арбитражный суд Краснодарского края

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 июня 2009 г. N 15АП-1811/2009
Дело N А32-20509/2008
Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2009 года.
Полный текст постановления изготовлен 09 июня 2009 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Малыхиной М.Н.,
судей О.Г. Ломидзе, О.Х. Тимченко,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Юсуповой Л.А.
при участии:
от истца: Панефедов Юрий Александрович, удостоверение адвоката N 872 от 14.04.2003 г., доверенность от 02.04.2009 г.
от ответчиков: ООО "Геленджикский ПКЦ "Электрон": Хмелевский А.П., директор, приказ от 30.10.2008 г. N 10
Администрации муниципального образования г. Геленджик: Кузнецова А.Н., паспорт, доверенность от 09.2.2009 г. N 110-15-895/09-36-0
ИП Халдарова Олега Муратовича: не явился, извещен надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Администрации муниципального образования г. Геленджик,
на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.01.2009 г. по делу N А32-20509/2008 -55/305
по иску закрытого акционерного общества "ФПК-Электрон"
к ответчикам обществу с ограниченной ответственностью "Геленджикский ПКЦ "Электрон", индивидуальному предпринимателю Халдарову Олегу Муратовичу, Администрации муниципального образования г. Геленджик
о признании недействительным соглашения о расторжении договора аренды:
о признании недействительным договора аренды;
об обязании осуществить возврат имущества,
принятое судьей Улько Е.В.,
установил:
Закрытое акционерное общество "ФПК-Электрон" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Геленджикский ПКЦ "Электрон", Администрации муниципального образования г. Геленджик, индивидуальному предпринимателю Халдарову Олегу Муратовичу (далее - ответчики):
- о признании недействительным Соглашения о расторжении от 30.04.07 к Договору аренды объекта муниципального нежилого фонда от 31.10.06 N 107, заключенного между Администрацией муниципального образования город-курорт Геленджик и ООО "Геленджикский ПКЦ "Электрон";
- о признании недействительным Договора аренды объекта муниципального нежилого фонда - здание магазин-салон N 10 литер "А", 1 этаж (комнаты N 1 - 15) общей площадью 211 кв. м, расположенный по адресу г. Геленджик, мкр. Парус, 6, заключенного между администрацией муниципального образования город-курорт Геленджик и предпринимателем Халдаровым Олегом Муратовичем;
- об обязании Администрации МО г.-к. Геленджик передать ООО "Геленджикский ПКЦ "Электрон" объект муниципального нежилого фонда -здание магазин-салон N 10 литер "А", 1 этаж (комнаты N 1 - 15), общей (с учетом уточнений первоначально заявленных требований, произведенных в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Исковые требования мотивированы тем, что Соглашение о расторжении от 30.04.07 к Договору аренды объекта муниципального нежилого фонда от 31.10.06 N 107 заключено с нарушением п. 7.19. Устава ООО "Геленджикский ПКЦ "Электрон".
Решением от 21.01.2009 г. по делу N А32-20509/2008-55/305 Арбитражный суд Краснодарского края принял уточнение исковых требований; признал недействительным Соглашение о расторжении от 30.04.07 к Договору аренды объекта муниципального нежилого фонда от 31.10.06 N 107, заключенное между администрацией муниципального образования город-курорт Геленджик и ООО "Геленджикский ПКЦ "Электрон"; признал недействительным Договор аренды N 18 от 01.04.08 объекта муниципального нежилого фонда - здание магазин-салон N 10 литер "А", 1 этаж (комнаты N 1 - 15), общей площадью 211 кв. м, расположенный по адресу: г. Геленджик, мкр. Парус, 6, заключенный между администрацией муниципального образования город-курорт Геленджик и предпринимателем Халдаровым Олегом Муратовичем; обязал администрацию муниципального образования город-курорт Геленджик передать ООО "Геленджикский ПКЦ "Электрон" объект аренды муниципального нежилого фонда - здания магазина-салона N 10 литер "А", 1 этаж (комнаты N 1 - 15), общей площадью 211 кв. м, расположенный по адресу: г. Геленджик, мкр. Парус, 6. Судебный акт мотивирован тем, что общего собрания ООО "Геленджикский ПКЦ "Электрон" с вопросом повестки дня об отказе от аренды, участниками общества не проводилось, решение о расторжении Договора аренды объекта муниципального нежилого фонда от 31.10.06 N 107 не принималось, подписывая оспариваемое соглашение, ООО "Геленджикский ПКЦ "Электрон" Кайтаниди Ю.Х. были превышены полномочия, ограниченные положениями Устава общества.
Не согласившись с указанным решением, Администрация муниципального образования г. Геленджик обжаловала его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просила обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. Апелляционная жалоба мотивирована тем. что судом не рассмотрен факт расторжения договора аренды от 31.10.2006 г. N 107 с 30.04.2007 г. в порядке ст. 610 ГК РФ. Заявитель указывает, что данный договор был подписан как трехсторонний с участием балансодержателя спорного объекта недвижимого имущества муниципального унтарного предприятия ремонтно-эксплуатационного предприятия города-курорта Геленджик, не привлеченного к участию в деле. Также заявитель указывает, что фактически договорные отношения прекратились, помещения арендатором освобождены, в непосредственном пользовании не находятся, арендная плата не вносится с 03.05.2007 г., за период с января 2007 г. по 03.05.2007 г. арендная плата вносилась не арендатором, а истцом, что косвенно подтверждает неисполнение ООО "Геленджикский ПКЦ "Электрон" договорных обязательств.
В дополнениях к апелляционной жалобе заявитель указывает, что нормы действующего законодательства не предоставляют право участнику общества оспаривать сделки общества с ограниченной ответственностью по основаниям, установленным статьей 174 ГК РФ. Заявитель считает, что судом без достаточных оснований сделан вывод об осведомленности Администрации муниципального образования города-курорта Геленджик об ограничении полномочий директора общества. В дополнении к апелляционной жалобе от 25.05.2009 г. заявитель сообщает, что право хозяйственного ведения на спорный объект недвижимого имущества за муниципальным унитарным предприятием ремонтно-эксплуатационного предприятия города-курорта Геленджик в установленном законом порядке не зарегистрировано.
В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Геленджикский ПКЦ "Электрон" просит обжалуемое решение оставить в силе, а апелляционную жалобу без удовлетворения, указывает, что уведомление от 18.01.2007 г. N 066 о расторжении договора аренды от 31.10.2006 г. N 107 не является доказательством соблюдения администрацией порядка расторжения договора, предусмотренного ст. 610 ГК РФ. ООО "Геленджикский ПКЦ "Электрон" считает, что при заключении договора аренды от 31.10.2006 г. N 107 и при подписании соглашения о расторжении от 30.04.2007 г. администрация имела возможность ознакомиться с уставом ООО "Геленджикский ПКЦ "Электрон" и знать о наличии ограничений прав директора. Утверждение о том, что ООО "Геленджикский ПКЦ "Электрон" не исполнял свои договорные обязательства, не основаны на фактах и материалах дела.
В возражениях на апелляционную жалобу ЗАО "ФПК - Электрон" просит решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения, указывает, что с 1996 г. с администрацией заключались договоры аренды, в которых содержалась отсылка к уставу ООО "Геленджикский ПКЦ "Электрон"; муниципальное унитарное предприятие ремонтно-эксплуатационного предприятия города-курорта Геленджик не является стороной договора аренды от 31.10.2006 г. N 107 и не привлекался к подписанию соглашения от 30.04.2007 г.; являясь единственным участником ЗАО "ФПК - Электрон", ООО "Геленджикский ПКЦ "Электрон" в силу статей 33, 39, 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обладает полномочиями по назначению исполнительного органа ЗАО "ФПК - Электрон", утверждению его устава и ограничению полномочий его исполнительного органа фактически в своих интересах; факт направления уведомления от 18.01.2007 г. N 066 о прекращении договора в адрес ООО "Геленджикский ПКЦ "Электрон" не доказан, имеющаяся подпись не позволяет сделать вывод о ее принадлежности конкретному лицу, являющемуся исполнительным органом арендатора.
В судебное заседание не явился ИП Халдаров Олег Муратович, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, отзыв на апелляционную жалобу не представил. Суд рассматривал апелляционную жалобу в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие указанного лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.
Представитель Администрации муниципального образования г. Геленджик в судебном заседании просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.
Представитель истца в судебном заседании просил решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Представитель ООО "Геленджикский ПКЦ "Электрон" в судебном заседании просил решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, ЗАО "ФПК-Электрон" является участником ООО Геленджикский ПКЦ "Электрон" с долей в уставном капитале 100%.
Деятельность ООО "Геленджикский ПКЦ "Электрон" и его правопредшественников с 1996 года осуществлялась в арендованных нежилых помещениях, расположенных по адресу: г. Геленджик, м/р Парус, 6, на основании договоров аренды.: N 1-Т от 01.01.96, N 1-Т от 01.01.97, N 4 от 23.01.02.
31.10.06 администрацией муниципального образования город-курорт Геленджик заключен с ООО "Геленджикский ПКЦ "Электрон" договор аренды N 107 объекта муниципального нежилого фонда - магазин-салон N 10, литер "А", помещения N 1-15 общей площадью 211 кв. м, расположенного в г. Геленджике, м/р Парус, 6.
Соглашением о расторжении от 30.04.07 к Договору аренды объекта муниципального нежилого фонда от 31.10.06 N 107, заключенным между администрацией муниципального образования г.-к. Геленджик и ООО "Геленджикский ПКЦ "Электрон", договор аренды был расторгнут.
01.04.08 администрация муниципального образования г.-к. Геленджик заключила с предпринимателем Халдаровым О.М. Договор аренды N 18 объекта муниципального нежилого фонда - здание магазин-салон N 10 литер "А", 1 этаж (комнаты N 1 - 15), общей площадью 211 кв. м, расположенного по адресу: г. Геленджик, мкр. Парус, 6.3
01.10.08, предприниматель Халдаров О.М. (арендатор) в связи с расторжением Договора аренды объекта муниципального нежилого фонда от 01.04.08 N 18 спорное имущество передал администрации МО г.-к. Геленджик (арендодателю).
Полагая, что Соглашение о расторжении от 30.04.07 к Договору аренды объекта муниципального нежилого фонда от 31.10.06 N 107 заключено с нарушением п. 7.19. Устава ООО "Геленджикский ПКЦ "Электрон", истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В силу п. 7.19. Устава ООО "Геленджикский ПКЦ "Электрон" директор имеет право продавать или списывать основные фонды только по решению собрания. Директор обязан проводить все операции с недвижимым имуществом и хозяйственными объектами (приобретение, продажа, аренда, отказ от аренды изменение условий аренды, внесение в виде залога и т.д.) участников общества только по решению собрания.
В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Кодексе, а требования, связанные с недействительностью ничтожной сделки, - любым заинтересованным лицом.
Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес по делу. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.
Если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
Когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом по смыслу статьи 174 Кодекса является само юридическое лицо. В случаях, прямо указанных в законе, данные иски вправе заявлять и иные лица, в том числе учредители (пункт 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок").
Нормами Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" учредителю не предоставлено право на обращение с требованием о признании сделок недействительными на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Аналогичная правовая позиция высказана Федеральным Арбитражным Судом Северо-Кавказского округа при рассмотрении ряда дел (например, в Постановлении N Ф08-6178/2006 от 06.12.2006 г., в Постановлении по делу А32-12181/2008 от 10.04.2009 г.).
Таким образом, апелляционный суд полагает верными доводы заявителя жалобы об отсутствии у истца правомочий на оспаривание соглашения о расторжении договора аренды.
Кроме того, апелляционный суд отмечает, что формулировка пункта 7.19 устава в любом случае не позволяет сделать однозначный вывод о необходимости получения согласия общего собрания (единственного участника) на расторжение договора аренды муниципального имущества, поскольку по общему смыслу и буквальному толкованию слов и выражений данного пункта указанное ограничение установлено на распоряжение имуществом, принадлежащим обществу.
Также следует учитывать, что возможность оспаривания
Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2009 n 15АП-1480/2009 по делу n А53-27511/2008 По делу о привлечении к административной ответственности за осуществление погрузо-разгрузочной деятельности применительно к опасным грузам на железнодорожном транспорте без специального разрешения.Суд первой инстанции Арбитражный суд Ростовской области  »
Читайте также