Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2010 по делу n А53-13828/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                                 дело № А53-13828/2009

21 января 2010 г.                                                                                15АП-10932/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 января 2010 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Корневой Н.И.

судей Ванина В.В., Величко М.Г.

при ведении протокола судебного заседания председательствующим Корневой Н.И.

при участии:

от истца: представитель Кобыляцкий Д.А., дов. от 18.09.2009;

от ответчика: представитель Волков А.А., дов. от 02.09.2009;

представитель Нога С.В., дов. от 02.09.2009;

от третьего лица: представитель не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Грушевское»

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 05.10.2009 по делу № А53-13828/2009

по иску ООО «Грушевское»

к ответчику ООО «Транспортная компания «Ковш»

при участии третьего лица ООО «Агрокомпания группы Дон»

о признании договора недействительным,

принятое в составе судьи Лусегеновой З.С.

УСТАНОВИЛ:

ООО «Грушевское» обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ООО «Транспортная компания «Ковш» о признании недействительным договора перевозки и транспортной экспедиции № 6 от 10.07.2008, заключенного между ООО «Грушевское» и ООО «Транспортная компания «Ковш».

Определением от 10.07.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Агрокомпания группы Дон».

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 05.10.2009 в удовлетворении иска отказано в связи с отсутствием доказательств, свидетельствующих о недобросовестности ответчика при заключении оспариваемого договора, обмане истца относительно данной сделки. Кроме того, суд пришел к выводу о недоказанности доводов об умышленном совершении ответчиком каких-либо противоправных действий и введении истца в заблуждение относительно возможности ответчика исполнить договор перевозки и транспортной экспедиции.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Грушевское» подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, признать недействительным договор перевозки и транспортной экспедиции № 6 от 10.07.2008, заключенный между ООО «Грушевское» и ООО «Транспортная компания «Ковш». В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на неполное выяснение судом обстоятельств дела и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению истца, оспариваемый договор является недействительной сделкой, заключенной под влиянием обмана, поскольку истцу стало известно об отсутствии у ответчика транспортных средств, необходимых для исполнения условий договора и надлежащего оказания услуг; в действительности все транспортные средства принадлежат другому лицу – ООО «Ростовский мукомольный комбинат «Ковш». ООО «Грушевское» утверждает, что если бы ответчик не совершил противоправных действий, истец имел бы возможность заключить договор непосредственно с владельцем транспортных средств, что привело к значительной экономии расходов по оплате транспортных услуг, однако, в результате недобросовестных действий ответчика истец был вынужден платить большую цену, которая включала в себя существенные коммерческие надбавки. Суд первой инстанции не предпринял действий по установлению рыночной цены на аналогичные транспортные услуги, которая действовала в период заключения договора.

ООО «Транспортная компания «Ковш» в отзыве на апелляционную жалобу с доводами истца не согласилось, считая решение суда законным и обоснованным.

В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали правовые позиции, приведенные в апелляционной жалобе и отзыве, представитель истца заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Ростовской области по делу № А53-31785/2009, против удовлетворения которого представители ответчика возражали.

Суд, рассмотрев заявленное истцом ходатайство о приостановлении производства по делу, счел его не подлежащим удовлетворению в связи с отсутствием доказательств принятия арбитражным судом к производству искового заявления ООО «Грушевское» по делу № А53-31785/2009.

ООО «Агрокомпания группы Дон», надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства (уведомление № 81246), явку представителя в судебное заседание не обеспечило, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы без участия представителя третьего лица.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения представителей сторон, суд апелляционной инстанции считает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Транспортная компания «Ковш» (перевозчик-экспедитор) и ООО «Грушевское» (клиент) был заключен договор перевозки и транспортной экспедиции № 6 от 10.07.2008, по условиям которого перевозчик-экспедитор принял на себя обязательства доставлять вверенный ему клиентом груз в пункт назначения, а также осуществлять экспедирование принятого к перевозке груза в соответствии с указаниями клиента.

Во исполнение обязательств по договору ООО «Транспортная компания «Ковш» осуществляло перевозку и экспедирование предъявленных клиентом грузов транспортными средствами, арендованными у ООО «Ростовский мукомольный комбинат «Ковш» в соответствии с договорами аренды, копии которых представлены в материалы дела.

Ссылаясь на то, что договор перевозки и транспортной экспедиции № 6 от 10.07.2008 заключен под влиянием обмана со стороны ООО «Транспортная компания «Ковш», ООО «Грушевское» обратилось в арбитражный суд с иском о признании данного договора недействительным по мотивам статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Принимая решение, суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал все обстоятельства дела и обоснованно счел исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Кодексе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Согласно правилу, закрепленному в статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Для признания сделки недействительной потерпевшая сторона должна доказать обстоятельства, на которые она ссылается как на основания недействительности сделки, предусмотренные в пункте 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В качестве оснований недействительности договора перевозки и транспортной экспедиции № 6 от 10.07.2008, заключенного между ООО «Грушевское» и ООО «Транспортная компания «Ковш», истец указывает, что спорный договор был заключен под влиянием обмана, поскольку ему стало известно об отсутствии у ответчика на праве собственности транспортных средств, необходимых для исполнения условий договора и надлежащего оказания услуг, в результате чего клиент был вынужден платить большую цену, которая включала в себя различные коммерческие надбавки, в том числе издержки по арендной плате. ООО «Грушевское» утверждает, что, если бы ответчик не совершил противоправных действий, истец имел бы возможность заключить договор непосредственно с владельцем транспортных средств, что привело к значительной экономии расходов по оплате транспортных услуг.

Таким образом, в рассматриваемом споре истец с учетом положений статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации обязан доказать факт заключения им оспариваемой сделки под влиянием обмана со стороны перевозчика-экспедитора.

Обман по смыслу статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации представляет собой умышленное введение стороны в заблуждение в целях склонить другую сторону к совершению сделки. Обман может заключаться как в утверждениях об определенных фактах, так и намеренном сокрытии фактов и обстоятельств, знание о которых послужило бы основанием для отказа потерпевшего от совершения сделки.

Между тем, как правильно установил суд первой инстанции, каких-либо доказательств, свидетельствующих о недобросовестности ответчика при совершении оспариваемого договора, обмане клиента относительно этой сделки, ООО «Грушевское» не представлены. Доводы истца о том, что ответчик умышленно совершил какие-то противоправные и обманные действия и ввел истца в заблуждение относительно возможности ответчика исполнить договор перевозки и транспортной экспедиции, документально не подтверждены.

Как следует из письменных пояснений ответчика, сведения о принадлежности транспортных средств ООО «Ростовский мукомольный комбинат «Ковш», которое владеет и пользуется ими на основании договора финансовой субаренды № 1593 от 11.04.2008, заключенного с ООО «Ростовагролизинг», не являлись конфиденциальными, не скрывались от истца; действий по обязанию истца к заключению договора не осуществлялось. Действительно, в материалах дела отсутствуют доказательства тому, что ООО «Грушевское» запрашивало ООО «Транспортная компания «Ковш» соответствующие сведения и в их предоставлении было отказано, либо были предоставлены сведения, не соответствующие действительности.

В то же время, в соответствии с пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Имея намерение заключить договор перевозки и транспортной экспедиции, ООО «Грушевское» было свободно в выборе контрагента и, действуя добросовестно и разумно, могло получить информацию о рыночной стоимости оказываемых услуг от других компаний в целях заключения договора на наиболее выгодных для себя условиях, в связи с чем доводы апелляционной жалобы о том, что оспариваемый договор был заключен на заведомо невыгодных условиях несостоятелен.

Ссылаясь на невыгодность условий заключенного договора, ООО «Грушевское» в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представило доказательств тому, что стоимость оказанных ООО «Транспортная компания «Ковш» транспортных услуг превышает существовавшие в период заключения договора рыночные цены. Утверждение истца о том, что суд первой инстанции не предпринял действий по установлению рыночной цены на аналогичные транспортные услуги, которая действовала в период заключения договора, несостоятелен, поскольку бремя доказывания обстоятельств, приведенных в обоснование своей правовой позиции, лежит на истце. ООО «Грушевское» не представило доказательств обращения в какие-либо органы и организации с запросами на получение информации, в предоставлении которой ему было отказано.

Кроме того, суд апелляционной инстанции принимает во внимание подтвержденное документально утверждение ответчика о том, что на момент заключения оспариваемого договора участниками ООО «Агрокомпания группы Дон» являлись гр. Шершунов А.И. и ООО «Оптторгинвест», ООО «Грушевское» является дочерним предприятием ООО «Агрокомпания группы Дон», в свою очередь, гр. Шершунов А.И. является учредителем ООО «Транспортная компания «Ковш», следовательно, ООО «Грушевское» не могло не знать о фактах, приведенных в качестве оснований для признания недействительным оспариваемого договора.

В любом случае, суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что отсутствие у ООО «Транспортная компания «Ковш» принадлежащих ему на праве собственности транспортных средств и превышение стоимости оказываемых ответчиком услуг среднерыночных цен само по себе еще не свидетельствует о наличии обмана клиента со стороны перевозчика. Действующее законодательство не содержит запрета на оказание транспортных услуг с привлечением арендованных транспортных средств.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, принятого в соответствии с требованиями закона и фактическими обстоятельствами дела.

Госпошлина по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отнесению на заявителя.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства уплаты госпошлины по апелляционной жалобе, с ООО «Грушевское» в доход федерального бюджета подлежит взысканию госпошлина по апелляционной жалобе в размере 1000 руб.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

В удовлетворении ходатайства ООО «Грушевское» о приостановлении производства по делу отказать.

Решение Арбитражного суда Ростовской области от 05.10.2009 по делу № А53-13828/2009 оставить без изменения.

В удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Грушевское», ОГРН 1026100660035, ИНН 6102012944, зарегистрированного по адресу: Ростовская область, Аксайский район, станица Грушевская, ул. Советская, 265, в доход федерального бюджета 1000 руб. – госпошлины по апелляционной жалобе.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                                                       Н.И. Корнева

Судьи                                                                                                                         В.В. Ванин

М.Г. Величко