Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2010 n 15АП-9881/2010 по делу n А32-4250/2010 По делу о признании сделок недействительными.Суд первой инстанции Арбитражный суд Краснодарского края

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 сентября 2010 г. N 15АП-9881/2010
Дело N А32-4250/2010
Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2010 года.
Полный текст постановления изготовлен 21 сентября 2010 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Глазуновой И.Н.,
судей Ильиной М.В., Тимченко О.Х.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мигулиной Д.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Волика Петра Павловича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.06.2010 по делу N А32-4250/2010 (судья Крылова М.В.) по иску Волика Петра Павловича к ответчикам обществу с ограниченной ответственностью "Прогресс", Ланцову Ивану Александровичу, обществу с ограниченной ответственностью "Центр корпоративного права и медиации", Аббасовой Юлии Темуровны, о признании сделок недействительными,
при участии:
от истца: Сеит Неби Ленура Талята (доверенность от 09.02.2010);
от ответчиков: от ООО "Прогресс" - Чекиря Л.Н. (доверенность от 01.12.2009); от Ланцова И.А. - Чекиря Л.Н. (доверенность от 19.08.2008); от ООО "Центр корпоративного права и медиации" - Чекиря Л.Н. (доверенность от 01.02.2010);
от Аббасовой Ю.Т. - не явилась, извещена, заявление о рассмотрении в ее отсутствие,
установил:
Волик Петр Павлович обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Прогресс", Ланцову Ивану Александровичу, обществу с ограниченной ответственностью "Центр корпоративного права и медиации", Аббасовой Юлии Темуровны о признании недействительными: договора дарения доли в уставном капитале ООО "Янтарь" в размере 0,25% от 26.06.2007, заключенного между Ланцовым И.А. и Аббасовой Ю.Т., договора купли-продажи доли в размере 0,25% в уставном капитале ООО "Янтарь" от 21.01.2008, заключенного между Аббасовой Ю.Т. и ООО "Инвест-Плюс", договора о внесении доли в уставном капитале ООО "Янтарь" в размере 32,5% от 06.08.2007, заключенного между Ланцовым и ООО "Инвест-Плюс".
Решением суда от 21.06.2010 в удовлетворении заявленных исковых требований отказано. Решение мотивировано тем, что Волик П.П. не обладает какими-либо правами в отношении долей в уставном капитале ООО "Янтарь", реализованных по оспариваемым сделкам. Доказательства нарушения его прав и законных интересов оспариваемыми договорами и возможности их восстановления в случае удовлетворения иска не представлено. Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что участник общества не является заинтересованным лицом в оспаривании сделок по продаже или дарению долей в уставном капитале общества, принадлежащих иным участника, поскольку для защиты преимущественного права участника на приобретение доли в уставном капитале законодательством предусмотрен специальный способ защиты (п. 4 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Волик Петр Павлович обжаловал решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил решение отменить, заявленные требования удовлетворить. Истец полагает, что у Антипиной Иды Всеволодовны, Пироженко Татьяны Николаевны, Казадаевой Веры Николаевны, Шилкиной Людмилы Демьяновны, Четверик Александры Ивановны, Бубнова Николая Ивановича отсутствовало право распоряжаться долями в уставном капитале ООО "Янтарь", поскольку на момент заключения указанных договоров, они вышли из состава участников ООО "Янтарь", поэтому Ланцов И.А. не обладал законными правами на 32,3 доли в уставном капитале ООО "Янтарь" (ООО "Прогресс") и не мог заключить оспариваемые договоры. Требования о признании недействительной ничтожной сделки могут быть предъявлены любым заинтересованным лицом, а истец не мог реализовать преимущественное право на приобретение доли. В силу статьи 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли, принадлежащие обществу, подлежат распределению среди участников в течение года со дня перехода доли обществу. Несмотря на недействительность оспариваемых в настоящем деле сделок, ООО "Центр корпоративного права и медиации" узаконило свое право на долю в уставном капитале ООО "Янтарь" в размере 32,3%. В рамках рассмотрения дела N А32-10845/2008-11/178 при аналогичных фактических обстоятельствах сделка купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Янтарь", заключенная между Ланцовым И.А. и Четверик А.И., признана недействительной.
В отзыве Ланцов И.А., ООО "Прогресс" и ООО "Центр корпоративного права и медиации" апелляционную жалобу не признали, просили решение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.06.2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Податели отзыва указали, что считают обоснованными выводы об отсутствии у истца материально-правового интереса в настоящем иске, поскольку его удовлетворение не приведет к восстановлению его нарушенных или оспоренных прав, поскольку истец не обладал никакими правами на доли в уставном капитале ООО "Янтарь", реализованные по оспариваемым договорам.
Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил состоявшееся по делу решение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.
В судебном заседании представитель Ланцова И.А., ООО "Прогресс" и ООО "Центр корпоративного права и медиации" апелляционную жалобу не признала, просила решение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.06.2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Аббасова Ю.Т., извещенная надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не явилась, направила заявление о рассмотрении в ее отсутствие. В соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ, дело рассмотрено в порядке апелляционного производства в отсутствие не явившегося лица, участвующего в деле, извещенного о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, судебными актами по делам N А32-15279/2007-17/362, N А32-21826/2007-55/493, N А32-10845/2008-11/178 установлено, что в 21.05.1992, на основании Указа Президента РФ от 27 декабря 1991 г. N 323 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР", Закона РСФСР от 22 ноября 1990 г. N 348-1 "О крестьянском (фермерском) хозяйстве", в процессе реорганизации совхоза "Новороссийский" его работники были наделены имущественными паями и земельными долями (паями), которые были внесены в крестьянские (фермерские) хозяйства, в частности КХ "Янтарь-I", КХ "Виноградарь" и КХ "Глебовское". В результате слияния трех крестьянских хозяйств: КХ "Янтарь-I", КХ "Виноградарь" и КХ "Глебовское" путем объединения имущественных и земельных паев их членов, было создано товарищество с ограниченной ответственностью "Янтарь", зарегистрированное постановлением главы администрации г. Новороссийска за N 4275. Устав ТОО "Янтарь" зарегистрирован в Бюро торгово-промышленного реестра предприятий Новороссийской межрайонной торгово-промышленной палаты за N 280 от 04.11.1994. Общество с ограниченной ответственностью "Янтарь", созданное в результате реорганизации в форме преобразования ТОО "Янтарь", в связи с приведением организационно-правовой формы в соответствие с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ было зарегистрировано 08 февраля 1999 года Администрацией г. Новороссийска за N 108. В соответствии со статьей 5 устава ООО "Янтарь" и статьей 1 учредительного договора общества для обеспечения деятельности ООО "Янтарь" за счет денежных вкладов участников образуется уставный капитал в размере 432342 руб., разделенный на двадцать девять долей.
В материалы настоящего дела представлены копии заявлений участников общества о выходе из состава участников ООО "Янтарь"(т. 2 л.д. 93 - 98), поданные до передачи ими своих долей Ланцову И.А..
26.06.2007 между Ланцовым И. А. и Аббасовой Ю.Т. был заключен договор дарения доли в уставном капитале ООО "Янтарь" (ООО "Прогресс"), в соответствии с условиями которого, Ланцов И.А. подарил Аббасовой Ю.Т. 0,25% доли в уставном капитале ООО "Янтарь" (ООО "Прогресс"), стоимостью 1080 руб. 00 коп. (т. 1 л.д. 15).
06.08.2007 между Ланцовым И.А. и ООО "Центр корпоративного права и медиации" был заключен договор о внесении вклада в уставный капитал ООО "Инвест-плюс", в соответствии с условиями которого, Ланцов И.А. внес в уставный капитал ООО "Инвест-плюс" (ООО "Центр корпоративного права и медиации"), принадлежащую ему на праве собственности долю в уставном капитале ООО "Янтарь" (ООО "Прогресс") номинальной стоимостью 138 563 руб. 47 коп., что составляет 32,05% в уставном капитале ООО "Янтарь" (ООО "Прогресс") (т. 1 л.д. 16).
21.01.2008 между ООО "Инвест-плюс" (ООО "Центр корпоративного права и медиации") и Аббасовой Ю.Т. был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Янтарь", согласно условиям которого Аббасова Ю.Т. продала ООО "Инвест-плюс" (ООО "Центр корпоративного права и медиации") принадлежащую ей на праве собственности долю в уставном капитале ООО "Янтарь" 0,25% доли в уставном капитале ООО "Янтарь" (ООО "Прогресс"), номинальной стоимостью 1080 руб. 00 коп. (т. 1 л.д. 17).
Истец, полагая данные сделки недействительными, поскольку Ланцов И.А. не являлся собственником переданных им по указанным договорам долей в уставном капитале ООО "Янтарь", обратился в суд.
В соответствии со статьями 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом РФ, в силу признания ее таковой судом либо независимо от такого признания. Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В силу пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности сделки может быть предъявлено лицами, имеющими юридически значимый интерес в деле, средством защиты которого является предъявленный иск. Заинтересованность может признаваться за участниками сделки, поскольку обязанность по возврату полученного по сделке несет только сторона сделки.
Волик П.П. не является стороной оспариваемых договоров, не является владельцем долей в уставном капитале ООО "Янтарь", являющихся предметом названной сделки, ввиду чего, не вправе требовать применения последствий недействительности указанной сделки (статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации). Из текста искового заявления (л.д. 6 - 9) усматривается, что требования о применении последствий недействительности оспариваемых договоров дарения от 26.06.2007, внесения доли в уставный капитал от 06.08.2007, купли-продажи от 21.08.2008 истцом не заявлены. Предметом иска является лишь основанное на статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании недействительным вышеуказанных договоров, как заключенных лицами, не обладающим полномочиями по распоряжению долями в уставном капитале ООО "Янтарь".
В соответствии с пунктом 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166). Учитывая, что Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.
В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статей 1, 11, 12, 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом, в том числе с требованиями о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности. Между тем, из указанных норм следует, что предъявление такого иска о должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов заявителя.
Заинтересованное лицо - это субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, влекущий восстановление нарушенного материального права в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. Интерес данного лица состоит в устранении этой неопределенности. К заинтересованным лицам относятся, прежде всего, сами стороны ничтожной сделки, а также другие лица, чьи права могут оказаться нарушенными как исполнением сделки, так и одним только мнимым ее существованием.
Суд первой инстанции обосновано указал, что участник хозяйственного общества не является заинтересованным лицом в оспаривании сделки по продаже долей в уставном капитале общества, принадлежащих другим участникам, поскольку для защиты преимущественного права участника на приобретение доли в уставном капитале законодательством предусмотрен специальный способ защиты (пункт 4 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"), которым Волик П.П. в установленном порядке не воспользовался.
Доводы истца о том, что ООО "Янтарь" воспользовалось преимущественным правом на приобретение доли участника (п. 12 Постановления Пленума ВС и ВАС РФ N 90/14 от 09.12.1999), отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку отношения участников и общества, при обращении с заявлений о выходе участников из общества, регулируются положениями статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а не правилами, предусматривающие преимущественное право участников и общества на приобретение доли в уставном капитале.
С учетом положений статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент составления заявлений о выходе из состава участников общества) в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. Следовательно, в случае выхода из состава участников ООО "Янтарь", по оспариваемым договорам были реализованы доли, принадлежащие в силу пункта 2 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"
Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2010 n 15АП-9839/2010 по делу n А32-56483/2009 По делу о признании незаконным отказа в подготовке градостроительного плана на земельный участок, обязании подготовить градостроительный план на земельный участок.Суд первой инстанции Арбитражный суд Краснодарского края  »
Читайте также