Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2010 по делу n А32-14134/2010. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 47б лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А32-14134/2010

01 октября 2010 г.                                                                              15АП-10144/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 октября 2010 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Фахретдинова Т.Р.,

судей Ильиной М.В., Тимченко О.Х.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Назыковым А.Л.,

при участии:

от истца:

от закрытого акционерного общества «Воронцовское»: представителя Деряженцевой А.В. по доверенности №2 от 05.05.2010;

от ответчиков:

от общества с ограниченной ответственностью «Компания «Агропродукт»: представителя Ревы Г.В. по доверенности №7 от 25.03.2010,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Воронцовское»

на решение Арбитражного суда Краснодарского края

от 16 июля 2010 года по делу № А32-14134/2010

по иску закрытого акционерного общества «Воронцовское»

к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью «Компания «Агропродукт», открытому акционерному обществу «Россельхозбанк» в лице Краснодарского регионального филиала

при участии третьего лица общества с ограниченной ответственностью «Алекса»

о признании договора недействительным,

принятое судьей Крыловой М.В.,

УСТАНОВИЛ:

     закрытое акционерное общество «Воронцовское» (далее – ЗАО «Воронцовское», истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Компания Агропродукт», открытому акционерному обществу «Россельхозбанк» в лице Краснодарского филиала о признании частично недействительным договора уступки права требования от 29.01.2010 №080300/0270-0-16.

     Третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено общество с ограниченной ответственностью «Алекса».

     До вынесения судом решения истец заявил ходатайство об изменении предмета иска, просит признать договор уступки права требования от 29.01.2010 № 080300/0270-0-16 незаключенным. Ходатайство судом удовлетворено, что нашло отражение в решении от 16.07.2010.

     Исковые требования мотивированы тем, что истец является залогодателем по договору от 28.11.2008 № 080300/0270-10/1 о залоге будущего урожая, заключенному между ним и ОАО «Россельхозбанк» в лице руководителя Краснодарского филиала банка (далее – ОАО «Россельхозбанк»). Данным договором обеспечивалось исполнение обязательств третьего лица – ООО «Алекса» из договора об открытии кредитной линии № 080300/0270-О от 28.11.2008. Залогодержателем по договору о залоге являлся банк.

     В связи с тем, что 29.01.2010 ОАО «Россельхозбанк» уступило свои требования из кредитного договора второму ответчику – ООО «Компания Агропродукт», а цессионарий, в свою очередь, не представил доказательств оплаты уступленного требования, а также доказательств передачи ему дополнительного соглашения к договору о залоге, истец счел спорный договор уступки незаключенным.

     В отзыве ОАО «Россельхозбанк» исковые требования не признало, просило суд отказать в их удовлетворении, поскольку уступка состоялась и договор о ней надлежащим образом исполнен.

     В отзыве ООО «Компания Агропродукт» исковые требования не признало, просило суд отказать в их удовлетворении по тем же мотивам.

     Третье лицо отзыв в материалы дела не представило.

     Решением от 16.07.2010 Арбитражного суда Краснодарского края в удовлетворении иска ЗАО «Воронцовское» отказано, поскольку суд не усмотрел оснований для признания договора уступки незаключенным.

     Не согласившись с решением суда, истец обжаловал его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

     В апелляционной жалобе истец указывает, что суд не дал надлежащей оценки доводам иска, а также не применил закон, подлежащий применению.

     В отзыве на жалобу ответчик ООО «Агропродукт» доводы истца не признал, просил оставить решение суда без изменения.

     В возражениях на жалобу ответчик ОАО «Россельхозбанк» против удовлетворения апелляционной жалобы возражало, просило рассмотреть дело в отсутствие своего представителя.

     В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить, спорный договор цессии признать недействительным.

     Представитель ответчика ООО «Агропродукт» против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение оставить без изменения.

     Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, явку своего представителя не обеспечило; апелляционная жалоба рассмотрена в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

     Исследовав материалы дела, выслушав в судебном заседании доводы представителей лиц, участвующих в деле, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

     28.11.2008 ОАО «Россельхозбанк» заключило с ООО «Алекса» договор об открытии кредитной линии № 080300/0270-О.

     28.11.2008 в обеспечение исполнения обязательств ООО «Алекса» из вышеуказанного договора, ОАО «Россельхозбанк» заключило с ЗАО «Воронцовское» договор № 080300/0270-10/1 о залоге будущего урожая.

     28.11.2008 платежным поручением № 270/1 банк перечислил заемщику ООО «Алекса» сумму кредита в размере 57 000 000 рублей (л.д. 102,103), что не оспаривает третье лицо. Таким образом, условия кредитного договора банком были исполнены.

     29.01.2010 ОАО «Россельхозбанк» уступило свои требования из кредитного договора второму ответчику – ООО «Компания Агропродукт» по договору уступки права требования № 080300/0270-0-16, который оспаривается истцом.

     По условиям спорного договора, банк уступил компании требования к третьему лицу на общую сумму 63 610 438 рублей 35 копеек (включает сумму невозвращенного кредита и неуплаченных процентов), а также требования из договоров, заключенных в обеспечение исполнения основного обязательства.

     За уступленное требование ООО «Компания Агропродукт» заплатило банку 63 610 438 рублей 35 копеек, что подтверждается платежным поручением № 20 от 29.01.2010 (л.д. 100) и выпиской по счету компании (л.д. 101).

     По акту приема-передачи от 29.01.2010 (л.д. 10) банк передал цессионарию документы, удостоверяющие уступленные требования, в том числе договор от 28.11.2008 № 080300/0270-10/1 о залоге будущего урожая, подписанный истцом.

     Суд первой инстанции правильно оценил представленный в материалы дела договор уступки права требования от 29.01.2010 № 080300/0270-0-16 как соответствующий требованиям статей 382 и 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку в нем сторонами оговорены все существенные условия договора цессии, а именно, индивидуализирован предмет уступки: указана сумма уступаемого денежного требования и основание его возникновения у цедента. Договоры, заключенные в обеспечение исполнения уступаемого требования, в тексте оспариваемого договора цессии также поименованы.

     В апелляционной жалобе истец указывает, что в вышеуказанном акте отсутствует дополнительное соглашение к договору о залоге от 28.11.2010, а также, что о состоявшейся уступке цессионарий его не извещал. Эти обстоятельства, по мнению истца, свидетельствуют о том, что спорный договор уступки не был заключен.

     Указанные доводы апелляционный суд отклоняет на основании следующего.

     Представленная самим истцом в материалы дела копия дополнительного соглашения к договору о залоге от 28.11.2008, а также копия иска цессионария, поданного в Третейский суд при Кубанской ассоциации крестьянских (фермерских) хозяйств (л.д. 20-25) опровергают утверждения истца.

     В дополнительном соглашении от 28.11.2008 к договору о залоге стороны договора изменили условие о подсудности, определив, что все споры, связанные с его исполнением подлежат рассмотрению Третейским судом при Кубанской ассоциации крестьянских (фермерских) хозяйств.

     Тот факт, что цессионарий обратился с иском к залогодателю в соответствии с вышеуказанным пророгационным соглашением, свидетельствует о том, что  условия этого соглашения ему известны, а довод залогодателя несостоятелен.

     Кроме того, договор цессии является консенсуальным договором, и порядок исполнения сторонами его условий не влияет на его действительность и не может опровергать факт его заключения, если сторонами соблюдены требования законодательства.

     Ссылка истца на пункт 1.7. оспариваемого договора цессии (л.д. 107) также несостоятельна, поскольку в этом пункте стороны определили момент перехода уступаемого требования от цедента к цессионарию – таковой констатируется в момент передачи всех оговоренных документов, удостоверяющих наличие уступаемого требования. То есть, до исполнения условия о передаче документов, уступаемое право оставалось бы у цедента, что никак не влияло бы на судьбу самого договора цессии.

     Уведомление должника о состоявшейся уступке, на отсутствие которого ссылается истец, является, согласно п. 3 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, условием снятия новым кредитором с себя риска неполучения исполнения от должника. Таким образом, если должник о произошедшей уступке не уведомлен, это никак не порочит договор цессии, но дает должнику право считать себя освободившимся от обязанности исполнением первоначальному кредитору.

     При таких обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит, и, согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы следует возложить на заявителя жалобы.

  На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

    решение Арбитражного суда Краснодарского края от 16.07.2010 по делу № А32-14134/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

    Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

    Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           Т.Р. Фахретдинов

Судьи                                                                                             М.В. Ильина

О.Х. Тимченко