Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2010 n 15АП-4262/2010, 15АП-4267/2010 по делу n А32-35219/2009 По делу о признании недействительным договора поручительства как крупной сделки.Суд первой инстанции Арбитражный суд Краснодарского края

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 августа 2010 г. N 15АП-4262/2010, 15АП-4267/2010
Дело N А32-35219/2009
Резолютивная часть постановления объявлена 26 июля 2010 года.
Полный текст постановления изготовлен 23 августа 2010 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Галова В.В.,
судей Ломидзе О.Г., Малыхиной М.Н.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Козьменко О.Г.,
при участии:
от ответчиков: от ООО СК "Октябрь" - представитель Петренко Сергей Петрович - доверенность от 17.05.2010,
от ОАО Маслосырзавод "Славянский" - представитель Криштопа Виталий Михайлович - доверенность от 08.06.2010 N 18,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества Маслосырзавода "Славянский",
апелляционную жалобу Хрипко Виктора Павловича,
на решение Арбитражного суда Краснодарского края
от 25 февраля 2010 года по делу N А32-35219/2009,
принятое судьей Алексеевым Р.А.,
по иску Хрипко Виктора Павловича
к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственная компания "Октябрь" (ОГРН 1072333000343),
открытому акционерному обществу Маслосырзаводу "Славянский" (ОГРН 1022304647980),
обществу с ограниченной ответственностью "ЭнергоСоюз" (ОГРН 1072336000659)
при участии третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "МОЛОЧНЫЙ ДВОР" (ОГРН 1062336004246)
о признании недействительным договора поручительства как крупной сделки,
установил:
Хрипко Виктор Павлович (далее - истец, Акционер) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственная компания "Октябрь" (далее - Компания), открытому акционерному обществу Маслосырзавод "Славянский" (далее - Маслосырзавод), обществу с ограниченной ответственностью "ЭнергоСоюз" (далее - Общество "ЭнергоСоюз") о признании недействительным договора поручительства от 30.04.2008 N 244.
Исковые требования мотивирован тем, что оспариваемый договор является крупной сделкой для Маслосырзавода и совершен без одобрения общим собранием акционеров. Объем требований, заявленных Компанией к Маслосырзаводу в рамках дела А32-9869/2009, составляет 17 517 540 рублей 60 копеек.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "МОЛОЧНЫЙ ДВОР" (далее - Общество "Молочный двор").
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 25 февраля 2010 года в удовлетворении исковых требований отказано. Решение мотивировано тем, что истцом не предоставлены доказательства крупности сделки, из договора поручительства от 30.04.2008 N 244 и договора купли-продажи, в обеспечение обязательств по которому был заключен оспариваемый договор поручительства, не усматривается цена сделки. Суд пришел к выводу, что истцом пропущен срок исковой давности, поскольку истец, обладая 82,7% голосующих акций общества, имел возможность и должен был узнать об обстоятельствах заключения оспариваемого договора.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, открытое акционерное общество Маслосырзавод "Славянский" обжаловало его в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просило решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить. Апелляционная жалоба мотивирована тем, что годовое общее собрание по итогам 2008 года проведено 23.03.2009, исковое заявление подано 02.09.2009, в связи с чем срок исковой давности не может считаться пропущенным.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, Хрипко Виктор Павлович обжаловал его в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просил решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить. Апелляционная жалоба мотивирована тем, что истец узнал о совершенном договоре поручительства только 30.08.2009 после обращения генерального директора о возбуждении исполнительного производства по требованиям Компании.
Отзыв на апелляционную жалобу не поступил.
В судебном заседании представитель Маслосырзавода изложил доводы апелляционной жалобы, представитель Компании против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, ссылался на недобросовестное поведение Маслосырзавода, которому поставлялось молоко Компанией по договору с Обществом "Молочный двор", и в обеспечение обязательств которого заключен оспариваемый договор поручительства.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 21 февраля 2008 года между Обществом "Молочный двор" (покупатель) и Компанией (продавец), а также Обществом "ЭнергоСоюз" (плательщик) подписан договор купли-продажи N 005 (т. 1 л.д. 25). Согласно указанному договору Компания обязуется поставить Обществу "Молочный двор" молоко натуральное на следующих условиях: "цена на поставляемую продукцию и общая сумма договора, определяется по согласованию сторон и фиксируется в дополнительном соглашении, являющимся неотъемлемой частью настоящего договора" (п. 1.2 договора); Общество "Молочный двор" обязалось принять товар и оплатить.
В соответствии с п. 2.1 договора Общество "ЭнергоСоюз" производит платеж за поставляемую продукцию путем перечисления денежных средств на расчетный счет Компании в течение 5 рабочих дней.
Стороны установили, что договор купли-продажи от 21.02.2008 N 005 вступает в силу с момента его подписания и действует до 31.12.2008 года, либо полного исполнения сторонами своих договорных обязательств (п. 5.1 договора).
30 апреля 2008 года Маслосырзавод в лице генерального директора Хрипко Вячеслава Викторовича (поручитель), Компания (кредитор) и Общество "Молочный двор" (должник) подписали договор поручительства N 243 (т. 1 л.д. 24).
Считая, что договор поручительства от 30.04.2008 N 243 является для Маслосырзавода крупной сделкой, совершенной в нарушение установленного порядка ее одобрения, Хрипко Виктор Павлович, будучи владельцем 891 558 акций, что составляет 82,7% от общего количества размещенных акций Маслосырзавода, обратился с настоящим иском (выписки из реестра акционеров - т. 1 л.д. 14 - 16).
Оценив представленные доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска, поскольку договор поручительства от 30.04.2008 N 243 незаключен, а соответственно не порождает правовые последствия для его сторон.
В соответствии со ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен также для обеспечения обязательства, которое возникнет в будущем.
Из положений ст. 361 ГК РФ следует, что для заключения договора поручительства в любом случае должно быть индивидуализировано обязательство, по которому поручительство предоставлено. Для этих целей должно быть указано основание возникновения обязательства, стороны обязательства и его размер (размер основной задолженности). Применительно к обязательствам, которые возникнут в будущем, может быть указан максимальный размер обязательства, за которое несет ответственность поручитель (соответствующее упоминание содержится в п. 3 "Обзора практики разрешения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о поручительстве" - Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 20.01.1998 N 28). Размер обязательства может быть определимым, исходя из условий, указанных в договоре поручительства.
Иное толкование позволяет возложить на поручителя неограниченный размер ответственности за третье лицо без выражения его прямой воли, что противоречит основным началам (принципам) гражданского права.
Из совокупного прочтения текста договора поручительства от 30.04.2008 N 243 и договора купли-продажи от 21.02.2008 N 005 невозможно установить размер обязательства, за исполнение которого отвечает Маслосырзавод, предельный размер ответственности поручителя. В п. 1.2 прямо указано, что общая сумма договора определяется по соглашению сторон и фиксируется в дополнительном соглашении.
Соответствующие дополнительные соглашения были предоставлены суду первой инстанции (листы 1 - 7 приложения N 1 к материала дела).
Между Обществом "Молочный двор", Компанией и Обществом "ЭнергоСоюз" подписано 7 дополнительных соглашений: от 21.02.2008 N 1 с указанием цены за тонну 12 000 рублей, количество - по факту, от 10.03.2008 N 2 с указанием цены за тонну 11 000 рублей, от 25.03.2008 N 3 с указанием цены за тонну 10 000 рублей, от 02.06.2008 N 4 с указанием цены за тонну 7 500 рублей, от 24.06.2008 N 5 с указанием цены за тонну 7 000 рублей, от 01.05.2008 N 6 с указанием цены за тонну 9 000 рублей, от 07.05.2008 N 7 с указанием цены за тонну 8 000 рублей.
Ни одно из указанных соглашений не было подписано Маслосырзаводом. В материалах дела отсутствуют доказательства, что соответствующие соглашения одобрялись Маслосырзаводом как поручителем.
Более того, в указанных соглашениях также отсутствует указание на количество поставляемого молока.
Статьи 160 и 434 ГК РФ не исключают возможности заключения договора путем составления нескольких документов (в том числе рамочного договора, содержащего условия поставки, и подписания товарной накладной с указанием количества и цены поставляемого товара).
Однако отсутствие явно выраженной воли Маслосырзавода о размере обязательства, по которому дается ручательство, свидетельствует о незаключенности договора поручительства от 30.04.2008 N 243.
Поскольку незаключенный договор поручительства не порождает правовых последствий, не связывает стороны, отсутствуют основания для признания такого договора недействительным, в иске отказано правомерно.
Поскольку иск и апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению, судом первой инстанции принято по существу верное решение, нарушений, предусмотренных ч. 4 ст. 270 АПК РФ, не допущено, суд апелляционной инстанции считает возможным оставить решение суда первой инстанции без изменения.
Поскольку апелляционные жалобы оставлены без удовлетворения - судебные расходы по подаче апелляционных жалоб возлагаются на их заявителей.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 25 февраля 2010 года по делу N А32-35219/2009 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в кассационном порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия постановления.
Председательствующий
В.В.ГАЛОВ
Судьи
М.Н.МАЛЫХИНА
О.Г.ЛОМИДЗЕ

Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2010 n 15АП-12764/2009 по делу n А32-4846/2009 По делу о взыскании задолженности по договору займа: основной долг, проценты за пользование займом и неустойка за несвоевременный возврат займа.Суд первой инстанции Арбитражный суд Краснодарского края  »
Читайте также