Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2010 n 15АП-7143/2010 по делу n А53-2410/2010 По делу о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО.Суд первой инстанции Арбитражный суд Ростовской области

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 августа 2010 г. N 15АП-7143/2010
Дело N А53-2410/2010
Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2010 года.
Полный текст постановления изготовлен 18 августа 2010 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ильиной М.В.,
судей Галова В.В., Глазуновой И.Н.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Решетниковым Р.А.,
при участии:
от истцов:
Сметанина О.А. - Дубинской Ю.В. по доверенности от 10.08.2010,
Таратихина Д.Н. - Полуниной Е.В. по доверенности от 11.08.2010,
от ответчика: Анкушева Д.В. по доверенности от 28.01.2010,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Сметанина Олега Александровича
на решение Арбитражного суда Ростовской области от 11.05.2010 по делу N А53-2410/2010,
принятое в составе судьи Брагиной О.М.,
по иску Сметанина Олега Александровича,
Таратихина Дмитрия Николаевича
к Компании NEDBERG HOLDING LIMITED
при участии третьего лица общества с ограниченной ответственностью "Возрождение"
о признании сделок недействительными,
установил:
Сметанин Олег Александрович (далее Сметанин О.А.) и Таратихин Дмитрий Николаевич (далее Таратихин Д.Н.) обратились в Арбитражный суд Ростовской области с иском к Компании NEDBERG HOLDING LIMITED (далее компания):
о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Возрождение" от 14.04.2008, заключенного между Сметаниным Олегом Александровичем и компанией NEDBERG HOLDING LIMITED,
о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Возрождение" от 14.04.2008 г., заключенного между Таратихиным Дмитрием Николаевичем и компанией NEDBERG HOLDING LIMITED.
Исковые требования мотивированы тем, что договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Возрождение" от 14.04.2008 были заключены под влиянием заблуждения (ст. 178 ГК РФ). Первоначальные переговоры были проведены с Едушем А.М. о продаже долей отечественной группе компаний "Валарс". После заключения договоров истцы узнали, что компания NEDBERG HOLDING LIMITED не входит в группу компаний "Валарс", а является самостоятельной иностранной компанией.
В силу статей 5, 15, 28 Земельного кодекса Российской Федерации и статьи 3 Федерального закона "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" юридические лица, доля которых в уставном капитале составляет более чем 50%, вправе обладать земельными участками из земель сельскохозяйственного назначения (или долями в праве общей долевой собственности на них) только на праве аренды. На момент заключения оспариваемых договоров ООО "Возрождение" принадлежали на праве собственности земельные участки площадью 116 га. В связи с этим, договоры купли-продажи доли от 14.04.2008 не соответствуют вышеуказанным нормам земельного законодательства.
По мнению истцов, суммарная стоимость активов ООО "Возрождение" и компании NEDBERG HOLDING LIMITED превышает 3 миллиарда рублей, в связи с чем, оспариваемые договоры купли-продажи долей могли быть совершены только после одобрения антимонопольного органа (ст. 28 Федерального закона "О защите конкуренции"). Поскольку такое одобрение компанией NEDBERG HOLDING LIMITED не было получено, договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Возрождение" противоречат ст. 28 Федерального закона "О защите конкуренции" и, в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются ничтожными.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 11.05.2010 в удовлетворении исковых требований отказано. Решение суда мотивировано тем, что по требованиям о признании оспариваемых договоров от 14.04.2008 недействительными на основании ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации истцами пропущен срок исковой давности, предусмотренный п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (один год). Истечение срока исковой давности, о применении последствий которого заявлено стороной по делу, является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.
Приобретение Компанией NEDBERG HOLDING LIMITED более 50% долей в уставном капитале ООО "Возрождение", являвшемуся собственником земель сельскохозяйственного назначения, не влечет недействительности договоров купли-продажи долей в уставном капитале от 14.04.2008. В данной ситуации, статья 5 Федерального закона "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" возлагает на юридическое лицо, доля иностранного капитала в котором составила более 50%, обязанность произвести отчуждение земельных участков сельскохозяйственного назначения.
Отчуждение долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью с нарушением положений Федерального закона "О защите конкуренции" может являться основанием для признания таких сделок недействительными только по иску антимонопольного органа. В связи с этим, истцам отказано в признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале от 14.04.2008 на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 28 Федерального закона "О защите конкуренции".
Сметанин Олег Александрович в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить решение Арбитражного суда Ростовской области от 11.05.2010 и удовлетворить исковые требования в полном объеме.
Заявитель жалобы указал, что суд первой инстанции неправильно применил и истолковал нормы Федерального закона "О защите конкуренции". Договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Возрождение" от 14.04.2008 были совершены с нарушением положений статьи 28 Федерального закона "О защите конкуренции", что, в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, влечет их недействительность. В нарушение, разъяснений изложенных в п. 21 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.06.2008 N 30 "О некоторых вопросах, возникающих в связи с применением арбитражными судами антимонопольного законодательства", суд первой инстанции не привлек к участию в деле антимонопольный орган и не известил его о рассмотрении спора в отношении договоров купли-продажи долей от 14.04.2008. Судом неправильно применены положения о течении срока исковой давности, поскольку антимонопольный орган в порядке, указанном в Постановлении Пленума ВАС РФ от 30.06.2008 N 30, не был извещен о наличии оспариваемых договоров купли-продажи долей.
Компания NEDBERG HOLDING LIMITED в отзыве апелляционную жалобу не признала, просила решение Арбитражного суда Ростовской области оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Ответчик указал на то, что оспариваемые договоры купли-продажи долей от 14.04.2010 были расторгнуты сторонами соглашениями от 17.03.2009, в которых истцы приняли на себя обязательства по возврату задатка по договорам купли-продажи в двойном размере.
Сделка, совершенная под влиянием заблуждения (ст. 178 ГК РФ) является оспоримой сделкой. Срок исковой давности для предъявления иска о признании оспоримой сделки недействительной составляет один год с момента, когда заявитель узнал о наличии обстоятельств оспоримости сделки (п. 2 ст. 181 ГК РФ). Поскольку и Сметанин О.А. и Таратихин Д.Н. подписали договоры купли-продажи долей от 14.04.2008 лично, в силу статей 153, 154, 420, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, истцы узнали о том, что компания NEDBERG HOLDING LIMITED является иностранным юридическим лицом в момент подписания договоров. Поскольку компания заявила о применении срока исковой давности, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска о признании оспариваемых договоров купли-продажи недействительными на основании статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Наличие у ООО "Возрождение" на момент подписания спорных договоров в собственности земельных участков земель сельскохозяйственного назначения не влечет недействительность оспариваемых договоров. Федеральным законом "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" предусмотрена обязанность юридического лица, доля иностранного капитала в котором составила более 50%, произвести отчуждение земель сельскохозяйственного назначения.
Действующее законодательства не предусматривает лиц, которые вправе оспаривать сделки, совершенные с нарушением требований статьи 28 Федерального закона "О защите конкуренции", кроме антимонопольного органа, в связи с чем, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требований истцов о признании договоров от 14.04.2008 недействительными, как совершенными без получения разрешения антимонопольного органа.
В судебном заседании представители Сметанина О.А. и Таратихина Д.Н. апелляционную жалобу поддержали, просили решение Арбитражного суда Ростовской области отменить, исковые требования удовлетворить.
Представитель компании NEDBERG HOLDING LIMITED апелляционную жалобу не признал, просил решение Арбитражного суда Ростовской области оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
ООО "Возрождение" в судебное заседание не явилось. В соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ, дело рассмотрено в порядке апелляционного производства в отсутствие не явившегося третьего лица, считающегося извещенным о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом в силу статей 121 - 123 АПК РФ.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, Сметанин Олег Александрович и Таратихин Дмитрий Николаевич являлись участниками ООО "Возрождение", владеющими 50% и 46,66% долей в уставном капитале общества соответственно, что подтверждается представленными в материалы дела выписками из ЕГРЮЛ и не оспаривается сторонами.
Между компанией (покупатель) и Сметаниным О.А. (продавец) был заключен договор купли-продажи от 14.04.2008 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Возрождение", согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателю 50% доли в уставном капитале ООО "Возрождение", номинальной стоимостью 3 млн. руб., за 25300000 руб., а покупатель принять указанную долю и оплатить ее (п. 1.1, 2.1 договора). Согласно п. 2.3 договора покупатель обязан совершить перевод покупной стоимости доли в полном объеме на банковский счет продавца в срок до 01.09.2008 включительно, при соблюдении условий, указанных в п. 12.4 договора: до 21.04.2008 - задаток (в соответствии со ст. ст. 380 - 381 Гражданского Кодекса Российской Федерации) в размере 7950000 руб. (т. 1 л.д. 29-38).
14.04.2008 между компанией (покупатель) и Таратихиным Д.Н. (продавец) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Возрождение", согласно которому продавец обязался передать покупателю 46,66% доли в уставном капитале ООО "Возрождение", номинальной стоимостью 2800000 руб., за 25300000 руб., а покупатель обязался принять указанную долю и оплатить ее (п. 1.1, 2.1 договора). Пунктом 2.3 договора предусмотрена оплата задатка (в соответствии со ст. ст. 380 - 381 Гражданского Кодекса Российской Федерации) в размере 7950000 руб., в срок до 22 апреля 2008 г. включительно (т. 1 л.д. 39-48).
17.03.2009 между компанией и Сметаниным О.А. было подписано Соглашение N 1 к договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Возрождение" б/н от 14.04.2009 г., согласно которому, в связи с неисполнением обязательств по договору купли-продажи доли в уставном капитале продавцом, стороны приняли решение расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Возрождение" от 14.04.2008 г. (п. 1.1); Сметанин О.А. обязался возвратить истцу полученные им по договору платежи в размере 12950000 руб. в срок до 20.03.2009 г. (п. 1.2) (т. 1 л.д. 168).
17.03.2009 между компанией и Таратихиным Д.Н. было подписано Соглашение N 1 к договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Возрождение" б/н от 14.04.2009 г., согласно которому, в связи с неисполнением обязательств по договору купли-продажи доли в уставном капитале продавцом, стороны приняли решение расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Возрождение" от 14.04.2008 г. (п. 1.1); Таратихин Д.Н. обязался возвратить истцу полученные им по договору платежи в размере 7950000 руб. в срок до 20.03.2009 г. (п. 1.2) (т. 1 л.д. 167).
Сметанин О.А. и Таратихин Д.Н., полагая, что договоры купли-продажи совершены с нарушением требований российского законодательства (ст. 168 ГК РФ) и под влиянием заблуждения (ст. 178 ГК РФ), обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
Из пояснений истцов следует, что при проведении предварительных переговоров о продаже долей в уставном капитале ООО "Возрождение", представитель покупателя Едуш А.М. сообщил Сметанину О.А. и Таратихину Д.Н. о том, что покупателем по сделкам будет выступать одна из российских организаций, входящих в группу компаний "Воларс" (ООО "Валары" или ООО "Валары Менеджмент"). Результаты указанных переговоров были отражены в протоколе от 09.04.2008 (т. 1 л.д. 25).
По мнению истцов, Едуш А.М., являясь одновременно директором ООО "Валары" и ООО "Валары Менеджмент", а также представителем компании NEDBERG HOLDING LIMITED, ввел их в заблуждение относительно того, кто будет являться покупателем по договорам купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Возрождение".
В соответствии со статьей 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.
В оспариваемых договорах купли-продажи от 14.04.2008 сторонами оговорены все существенные условия, необходимые для согласования предмета сделки, а именно: обязанность Сметанина О.А. и Таратихина Д.Н. передать за плату компании принадлежащие им доли в уставном капитале ООО "Возрождение", обязанность компании принять и оплатить указанные доли, порядок и сроки оплаты. В договорах купли-продажи от 14.04.2008 прямо указано, что покупателем является компания NEDBERG HOLDING LIMITED, действующая по законодательству Кипра.
При этом договоры купли-продажи от 14.04.2008 подписаны лично продавцами (Сметаниным О.А. и Таратихиным Д.Н.), которые не оспаривают факт подписания спорных договоров. Следовательно, воля Сметанина О.А. и Таратихина Д.Н. на заключение договоров купли-продажи долей покупателю - компании NEDBERG HOLDING LIMITED, выражена.
При таких обстоятельствах в материалах дела отсутствуют доказательства того, что истцы преднамеренно были введены в заблуждение относительно того, кто будет являться покупателем долей в уставном капитале ООО "Возрождение".
Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2010 n 15АП-8160/2010 по делу n А32-12342/2010 По делу об отмене постановления о назначении административного наказания по ч. 6 ст. 15.25 КоАП РФ за несоблюдение установленных сроков представления форм учета и отчетности по валютным операциям.Суд первой инстанции Арбитражный суд Краснодарского края  »
Читайте также