Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2010 n 15АП-5386/2010 по делу n А53-496/2010 По делу о ликвидации юридического лица в связи с нарушениями налогового законодательства.Суд первой инстанции Арбитражный суд Ростовской области

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 июня 2010 г. N 15АП-5386/2010
Дело N А53-496/2010
Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2010 года.
Полный текст постановления изготовлен 28 июня 2010 г.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ткаченко Т.И.,
судей Захаровой Л.А., Ивановой Н.Н.,
при ведении протокола судебного заседания судьей Ткаченко Т.И.,
при участии:
от заявителя: Каменевой Е.Г. (доверенность от 13.01.2010 г. N 05-42/00454);
от заинтересованного лица: Медяник О.Ю. (доверенность от 01.09.2009 г. N 05);
от третьих лиц: представители не явились, извещены надлежащим образом (почтовые уведомления N N 48091, 48090, факс);
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 4 по Ростовской области
на решение Арбитражного суда Ростовской области
от 07.04.2010 г. по делу N А53-496/2010
по иску Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 4 по Ростовской области
к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Спецэлектрод",
при участии общества с ограниченной ответственностью "Тамас", Паршина Владимира Анатольевича,
о ликвидации юридического лица,
принятое судьей Мартыновой С.И.,
установил:
Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 4 по Ростовской области обратилась в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Спецэлектрод" с заявлением о ликвидации юридического лица в связи с нарушениями налогового законодательства.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 07.04.2010 г. в удовлетворении заявленных требований отказано. Судебный акт мотивирован тем, что общество является действующей организацией, предпринимает конкретные меры для улучшения финансового положения, обратилось в налоговый орган с заявлением об уменьшении уставного капитала, факт уменьшения активов не предполагает незамедлительной ликвидации юридического лица, поскольку положения законодательства позволяют учредителям принять необходимые меры для улучшения финансового состояния общества.
Не согласившись с принятым судебным актом налоговый орган обжаловал решение суда в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просит отменит решение и удовлетворить заявленные требования, сославшись на то, что по итогам трех финансовых годовых периодов стоимость чистых активов общества имеет отрицательное значение; вывод суда об обращении общества с заявлением об уменьшении уставного капитала не соответствует фактическим обстоятельствам дела. Кроме того, налоговый орган полагает, что материалами дела не подтверждается разумность понесенных обществом судебных расходов, сумма которых была взыскана с заявителя.
Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд рассматривает апелляционную жалобу в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании представитель заявителя поддержала доводы апелляционной жалобы, пояснив, что задолженность юридического лица перед налоговой инспекцией составляет 19 тысяч рублей, а также полагал необоснованным взыскание с налогового органа судебных издержек.
Представитель заинтересованного лица в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, пояснив, что предприятие является действующим, долги перед государственными органами практически погашены, ликвидация предприятия повлечет невозможность выполнения взятых на себя перед заказчиками обязательств. С заявлением о регистрации изменений в части размера уставного капитала общество обращалось, однако налоговым органом по формальным основаниям было отказано в регистрации уменьшения уставного капитала. В состав работ представителя входят подготовка отзыва на заявление, документов по делу, участие представителя в предварительном и основном судебных заседаниях, поэтому полагал, что сумма судебных издержек 10 000 рублей является разумной и обоснованной.
Представители третьих лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, что не препятствует рассмотрению жалобы в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав в судебном заседании пояснения представителей заявителя и заинтересованного лица, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Как установленном судом первой инстанции и следует из материалов дела, ООО "НПО "Спецэлектрод" зарегистрировано в качестве юридического лица администрацией г. Волгодонска Ростовской области 21.11.1997 г.
Согласно уставу размер уставного капитала ООО "НПО "Спецэлектрод" составляет 150 000 рублей.
В результате проведенного инспекцией анализа бухгалтерской отчетности ООО "НПО "Спецэлектрод" за период 2007 г. - 3 квартал 2009 г. было установлено, что по окончании указанных финансовых периодов стоимость чистых активов, рассчитанных в соответствии с Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденным Приказом Министерства финансов РФ и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29 января 2003 г. N 10н/03-6/пз, составила отрицательные показатели: минус 296 тыс. рублей за 2007 год; минус 937 тыс. рублей за 2008 год; минус 1309 тыс. рублей за 3 квартал 2009 года.
Указанные обстоятельства послужили основанием обращения налогового органа в арбитражный суд с заявленными требованиями.
Отказывая в удовлетворении заявления суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.
В соответствии со статьей 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" размер уставного капитала общества должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества.
Из материалов дела следует, что ответчик зарегистрирован в качестве юридического лица 21.11.1997 г., является действующей организацией, основным видом деятельности которой является производство изделий из проволоки. Согласно уставу общества, утвержденного общим собранием учредителей, размер уставного капитала составляет 150 000 рублей.
Согласно пункту 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 3 статьи 20 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.
Факт наличия дефицита активов общества за период 2007 г. - 3 квартал 2009 г. подтвержден инспекцией расчетом стоимости чистых активов за соответствующие периоды.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер.
Согласно пункту 2 статьи 25 Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц.
Согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом деятельности, противоречащей его уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации.
Учитывая вышеизложенное суд первой инстанции обоснованно указал, что отдельное нарушение нормативно-правовых актов, допущенное как при создании юридического лица, так и в ходе его деятельности, само по себе не может являться единственным основанием для прекращения деятельности юридического лица путем его ликвидации при условии, что это нарушение носит устранимый характер.
В этой связи, исследовав платежеспособность и имущественную состоятельность юридического лица на основании представленных в дело документов, суд обоснованно пришел к выводу о том, что ответчиком принимаются реальные меры по улучшению показателей своего финансового состояния с целью достижения положительного соотношения между чистыми активами общества и величиной его уставного капитала.
Из материалов дела видно, что общество в полной мере осуществляет финансово-хозяйственную и коммерческую деятельность, обществом предпринимаются попытки по поиску новых контрагентов, заключению долгосрочных контрактов.
Кроме того, обществом на общем собрании 10.02.2010 г. было принято решение уменьшить уставный капитал до 10 000 рублей, что подтверждается протоколом общего собрания от 10.02.2010 г. (том 1, л.д. 44).
Взаимосвязанные положения пункта 4 статьи 99 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 3 статьи 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не предполагают, что общество подлежит незамедлительной ликвидации, как только чистые активы стали уменьшаться, а позволяют учредителям принять необходимые меры по улучшению его финансового состояния.
Отрицательное значение чистых активов как формальное условие ликвидации общества с ограниченной ответственностью призвано адекватно отражать его фактическое финансовое состояние, а именно: отсутствие доходности, неспособность исполнять свои обязательства перед кредиторами и обязанность по уплате обязательных платежей. Ликвидация юридического лица, как мера воздействия, должна быть соразмерна и адекватна конституционно защищаемым ценностям с тем, чтобы потери кредиторов в связи с неспособностью такого лица платить по долгам могли быть предотвращены либо уменьшены, интересы граждан, перед которыми юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, - защищены, обеспечивалась выплата выходных пособий и оплата труда лицам, работающим по трудовому договору, выплата вознаграждений по авторским договорам, а также обеспечивалось выполнение обязанностей по платежам в бюджет и внебюджетные фонды. Из этого следует, что формально-нормативные показатели, с которыми законодатель связывает необходимость ликвидации акционерного общества, должны объективно отображать наступление критического для юридического лица финансового состояния, создающего угрозу нарушений прав и законных интересов других лиц.
Поскольку доказательства, представленные ответчиком суду свидетельствуют о принятии обществом и его учредителями мер по устранению нарушений законодательства и достижения положительного соотношения между стоимостью чистых активов общества и его уставным капиталом, у суда отсутствуют основания для ликвидации юридического лица, предусмотренные пунктом 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 3 статьи 20 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Таким образом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.
Суд апелляционной инстанции считает также, что требования ООО "Научно-производственное объединение "Спецэлектрод" в части взыскания 10 000 руб. судебных расходов документально обоснованы, соответствуют критерию разумности размера подлежащих отнесению на сторону судебных расходов, в связи с чем обоснованно удовлетворены судом в заявленном размере - 10 000 руб.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, не установлено.
Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, в связи с чем апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Ростовской области от 07.04.2010 г. по делу N А53-496/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
Председательствующий
Т.И.ТКАЧЕНКО
Судьи
Л.А.ЗАХАРОВА
Н.Н.ИВАНОВА

Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2010 n 15АП-5371/2010 по делу n А53-5999/2010 По делу об отмене постановления о привлечении к ответственности по ч. 4 ст. 14.1 КоАП РФ за реализацию лекарственного средства без рецепта врача и отсутствие пандуса для беспрепятственного доступа маломобильных групп населения в помещение аптеки.Суд первой инстанции Арбитражный суд Ростовской области  »
Читайте также