Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2013 по делу n А53-28137/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 47б лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А53-28137/2012

04 февраля 2013 года                                                                        15АП-16781/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 февраля 2013 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Тимченко О.Х.

судей Ильиной М.В., Фахретдинова Т.Р.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Чесноковой Н.С.

при участии:

от истца: Снопков Андрей Юрьевич (доверенность от 04.09.2012)

от ответчика: Мищанский Николай Викторович (доверенность от 27.08.2012 № 018087).

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Инспекции Федеральной Налоговой Службы по Октябрьскому району г. Ростова-на-Дону

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 07.11.2012 по делу № А53-28137/2012

по иску общества с ограниченной ответственностью «Гелиос»

к Инспекции Федеральной Налоговой Службы по Октябрьскому району г. Ростова-на-Дону

о признании недействительным решений об отказе в государственной регистрации изменений вносимых в учредительные документы юридического лица и государственной регистрации изменений не связанных с внесением в уставные документы юридического лица недействительными,

об обязании зарегистрировать изменения, 

принятое в составе судьи Казаченко Г.Б.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Гелиос» (далее – истец) обратилось с арбитражный суд Ростовской области с заявлением о признании недействительным решения ИФНС России по Октябрьскому району г. Ростова-на-Дону от 21.08.2012г. об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и о признании недействительным решения ИФНС об отказе в государственной регистрации изменений, не связанных с внесением в уставные документы юридического лица. Также истец  просил суд обязать  Инспекцию ФНС России по Октябрьскому району г. Ростова-на-Дону зарегистрировать изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица и изменения не связанные с внесением в учредительные документы юридического лица.

Заявление мотивировано тем, что 21.08.2012г. ИФНС России по Октябрьскому району г. Ростова-на-Дону было отказано в государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО «Гелиос» в части увеличения уставного капитала и в регистрации, не связанной с государственной регистрацией изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица – в части участников и перераспределения долей в уставном капитале общества. Поводом для отказа явилось то обстоятельство, что изменения вносились в том числе для приведения Устава в соответствие с положениями Федерального закона от 30.12.2008 г. № 312-ФЗ, однако в сведениях об уставном капитале был указан новый размер. В государственной регистрации изменений, не связанных с внесением в учредительные документы также было отказано, поскольку сведения в форме Р13001 не актуальны.

Решением  от 07 ноября 2012г. арбитражный суд  Ростовской области удовлетворил исковые требования ООО «Гелиос» в полном объеме.

 Суд признал недействительным решение ИФНС России по Октябрьскому району г. Ростова-на-Дону от 21.08.2010 г. об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы - общества с ограниченной ответственностью «Гелиос», в случае не предоставления определенных ФЗ от 08.08.2001 г. № 129 – ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» необходимых для государственной регистрации изменений в сведения об обществе с ограниченной ответственностью «Гелиос», содержащихся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Суд признал недействительным решение ИФНС России по Октябрьскому району г. Ростова-на-Дону от 21.08.2010 г. об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы - общества с ограниченной ответственностью «Гелиос», в случае не предоставления определенных ФЗ от 08.08.2001 г. № 129 – ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»,  необходимых для государственной регистрации изменений в сведения об обществе с ограниченной ответственностью «Гелиос», содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Кроме того, суд обязал  ИФНС России по Октябрьскому району г. Ростова-на-Дону зарегистрировать изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью «Гелиос» и в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы на основании документов, представленных обществом 14.08.2012г. и зарегистрированных ИФНС России по Октябрьскому району г. Ростова-на-Дону в реестре входящих документов за № 2965, 2966.

Инспекция Федеральной Налоговой Службы по Октябрьскому району г.Ростова-на-Дону обжаловала решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл.  34 АПК РФ, и просила  отменить решение арбитражного суда Ростовской области  и принять новый судебный акт.  Апелляционная жалоба мотивирована тем, что при вынесении решения  суд первой инстанции  неполно выяснил все обстоятельства, имеющие значение для дела, а также неправильно применил нормы материального права. По мнению  ИФНС по Октябрьскому району г.Ростова-на-Дону, отказ в государственной регистрации правомерен и соответствует нормам  ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «Гелиос»  просило  апелляционный суд оставить решение арбитражного суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель истца в судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы.

Ответчик просил отменить решение суда первой инстанции, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 10.08.2012г. общим собранием участников ООО «Гелиос» приняты решения об увеличении уставного капитала общества за счет вклада третьего лица на основании его заявления и принятии его в общество; об определении номинальной стоимости и размера доли третьего лица; об изменении размера долей участников; о внесении изменений в уставные документы ООО «Гелиос», в связи с увеличением уставного капитала; о регистрации изменений устава ООО «Гелиос», что подтверждается протоколом общего собрания участников общества (т. 1, л.д. 13-15).

На основания принятого обществом решения, в состав участников ООО «Гелиос» была принята Мурадьян Е.И. с размером доли 16,66% номинальной стоимостью 2 000 рублей,  за счет чего был увеличен размер уставного капитала ООО «Гелиос» с 10 000 до 20 000 рублей, перераспределены доли в уставном капитале общества.

14.08.2012г. в налоговый орган генеральным директором общества Соколовым Виталием Юрьевичем поданы следующие документы: заявление по форме Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, квитанция об оплате государственной пошлины, протокол общего собрания участников юридического лица, изменения в устав общества; заявление по форме Р14001 о государственной регистрации изменений, не связанных с учредительными документами. О получении указанных документов налоговым органом выданы расписки.

Сотрудниками ИФНС России по Октябрьскому району г. Ростова-на-Дону проведены контрольные мероприятия, по результатам которых налоговым органом выявлено, что изменения вносятся, в том числе, в целях приведения устава в соответствие с положениями Федерального закона от 30.12.2008г. № 312-ФЗ. Посчитав, что сведения, указанные в заявлении носят неактуальный, недостоверный характер, 21.08.2012г. ИФНС России по Октябрьскому району г. Ростова-на-Дону приняла решения об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы и отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Полагая, что отказ в государственной регистрации произведен налоговым органом с нарушением ст. 23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В соответствии с Положением о Федеральной налоговой службе, утвержденным Постановлением Правительства Российской Федерации от 30.09.2004 N 506, Федеральная налоговая служба Российской Федерации является уполномоченным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулирует Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 23.12.2010) «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В соответствии со статьей 17 названного Федерального закона для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, представляются: а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; г) документ об уплате государственной пошлины.

Согласно пункту 2 этой же статьи для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по утвержденной форме, в котором подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

На основании пункта 2 статьи 18 Федерального закона о государственной регистрации представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 9 указанного Федерального закона.

В соответствии со статьей 9 Федерального закона о государственной регистрации документы представляются в регистрирующий орган непосредственно или направляются почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке и описью вложения. Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются Правительством Российской Федерации. Заявление, представляемое в регистрирующий орган, удостоверяется подписью уполномоченного лица, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При этом уполномоченное лицо указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии). Регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.

В силу подпунктов "а" и "б" статьи 23 Федерального закона о государственной регистрации отказ в государственной регистрации изменений допускается в случае непредставления определенных названным Законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Как следует из материалов дела, заявителем, для внесения изменений в учредительные документы, представлены все необходимые документы, предусмотренные статьей 17 Федерального закона о государственной регистрации.

Так, для государственной регистрации  изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, обществом представлены в налоговую инспекцию  следующие документы: 1) заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица по форме Р13001, подписанное генеральным директором общества; 2) протокол общего собрания участников ООО «Гелиос» от 10.08.2012; 3) изменения в устав общества; 4) документ об уплате государственной пошлины.

Для внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, обществом в регистрирующий орган представлено  заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений, не связанных с учредительными документами по форме Р14001, подписанное генеральным директором общества.

В вышеуказанных заявлениях, подписанных генеральным директором ООО «Гелиос» подтверждено, что вносимые в учредительные документы сведения, а также изменения, вносимые в государственный реестр - достоверны, подпись Соколова В.Ю.  удостоверена нотариусом г.Ростова-на-Дону  Болдаревым В.Л.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что обществом в регистрирующий орган поданы все необходимые документы, перечисленные в части 1 статьи 17 Закона о государственной регистрации.

В