Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2008 по делу n А32-3490/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002 тел. /факс [phone],

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А32-3490/2008-68/47

12 ноября 2008 г.                                                                                15АП-6145/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 06 ноября 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 ноября 2008 г.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Захаровой Л.А.

судей Малыхиной М.Н., Ильиной М.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Яицкой С. И.

при участии:

от истца – представитель Антонюк Галина Николаевна, доверенность от 25.09.2008г.,

от ответчика – ООО «Современные агротехнологии» - директор Русин Сергей Владимирович, приказ от 13.09.2007 г. № 4, представители: Ардаков Антон Викторович, доверенность от 07.03.2008 г.; Городничев Кирилл Геннадьевич, доверенность от 04.12.2007 г.

от ответчика – Сердюкова А. Я. – представитель Корзенников Владимир Николаевич, доверенность от 22.10.2007 г.

от УФРС по Краснодарскому краю – представитель не явился, о времени и месте судебного заседания уведомлен надлежащим образом.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Современные агротехнологии"

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.07.2008 г.

по делу № А32-3490/2008-68/47

принятое в составе судьи Шевченко А.Е.,

по иску закрытого акционерного общества «Кубанец» (конкурсный управляющий Куц Евгения Федоровна)

к обществу с ограниченной ответственностью «Современные агротехнологии», Сердюкову Александру Яковлевичу, Управлению Федеральной регистрационной службы по Краснодарскому краю

о признании недействительными договора купли-продажи, зарегистрированного права; об истребовании имущества,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий ЗАО "Кубанец" Куц Евгения Федоровна обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Современные агротехнологии", Сердюкову Александру Яковлевичу, Главному управлению Федеральной регистрационной службы по Краснодарскому краю (далее – ГУФРС по Краснодарскому краю) о признании недействительным договора купли-продажи от 28.08.2007 г., оспаривании  зарегистрированного права и применении последствий недействительности сделки.

Исковые требования мотивированы тем, что сделка купли – продажи от 28.08.2007 г. была совершена в период конкурсного производства в отношении продавца - ЗАО "Кубанец"  с одним из кредиторов - Сердюковым А. Я, что повлекло преимущественное удовлетворение требований Сердюкова А. Я перед другими кредиторами должника.

Определением от 28.04.2008 г. судом принят частичный отказ ЗАО «Кубанец» от иска. Производство по делу в части применения последствий недействительности договора купли-продажи от 28.08.2007 г. прекращено.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.07.2008 года исковые требования удовлетворены. Суд первой инстанции сослался на следующие обстоятельства. Поскольку сделка,  в результате которой спорное имущество было передано в собственность ООО «Современные технологии», является недействительной, право собственности общества на спорное имущество подлежит признанию недействительным. У директора Агеенко В. В. отсутствовали полномочия исполнительного органа ЗАО «Кубанец», имущество выбыло из владения истца помимо его воли. Добросовестность стороны (ООО «Современные технологии») не имеет значение при ничтожности сделки.

Не согласившись с данным судебным актом, ООО «Современные агротехнологии» обжаловало его в порядке, предусмотренном гл.  34 АПК РФ и просило решение суда от 28.07.2008 г. отменить.

В судебном заседании представитель ООО «Современные агротехнологии» поддержал доводы апелляционной жалобы, огласил дополнения к апелляционной жалобе. Пояснил, что судом не опровергнут довод о добросовестности общества как приобретателя спорного имущества.

Представитель Сердюкова А. Я. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель конкурсного управляющего ЗАО «Кубанец» пояснила, что  Сердюков А. Я. на момент заключения договора купли-продажи от   28.08.2007 г. не являлся собственником передаваемого по договору имущества. Данная сделка недействительна.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.02. 2005 г. между ЗАО «Кубанец» и Сердюковым А. Я. заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым к последнему перешло право собственности на следующее недвижимое имущество:

1. Здание склада с пристройками литер А, а, а 1 и навесом Г 11 общей площадью 418,4 кв.м., расположенное по адресу: Краснодарский край, Тимашевский район, х. Беднягина, ул. Гаражная, 1.

2. Здание склада с пристройкой литеры Г, г общей площадью 451, 5 кв.м., расположенное по адресу: Краснодарский край, Тимашевский район, х. Беднягина, ул. Гаражная, 1.

3. Здание ЖБИ Литер Г 2 общей и основной площадью 47,8 кв.м., расположенное по             адресу: Краснодарский    край, Тимашевский           район, х. Беднягина, ул. Гаражная, 1.

4. Здание      слесарного   цеха   с          пристройкой            литеры          ГЗ       и Г 1 общей площадью 125,2 кв.м., расположенное по адресу: Краснодарский край, Тимашевский район, х. Беднягина. ул. Гаражная. 1.

5. Здание бытовой литеры Г4 и Г 5 общей и основной площадью 9,7 кв. м, с навесом         литер             Г15,    расположенное      по       адресу: Краснодарский край,

Тимашевский район, х. Беднягина на, ул. Гаражная, 1.

6. Здание пилорамы с пристройкой литеры Г6 и г 2 общей и основной площадью 262,5 кв. м., расположенное по адресу: Краснодарский край, Тимашевский район, х. Беднягина, ул. Гаражная, 1.

7. Здание склада литеры Г 7, Г 8, общей площадью 90.6 кв.м., расположенное по адресу: Краснодарский край, Тимашевский район, х. Беднягина, ул. Гаражная, 1.

8. Здание      ремонтной    мастерской с          цехом по производству сельхозмашин литеры А, Г общей площадью 1 818,4 кв.м., расположенное по адресу: Краснодарский край, Тимашевский район, х. Беднягина, ул. Юбилейная,28.

9. Здание склада литер Гl, общей площадью 238,6 кв.м., расположенное по адресу: Краснодарский край, Тимашевский район, х. Беднягина, ул. Юбилейная,28.

10. Здание склада литер Г2, общей и основной площадью 1260,5 кв. м., с постройками и сооружениями, расположенное по адресу: Краснодарский край, Тимашевский район, х. Беднягина, ул. ЮбилеЙная,28.

11. Здание администрации с пристройками А,а,а1 общей площадью 86,9 кв. м., расположенное по адресу: Краснодарский край, Тимашевский район, х. Беднягина, МТФ ул. Заречная 130.

12. Здание весовой с пристройкой литер Г,г общей и основной площадью 76,6 кв. м., расположенное по адресу: Краснодарский край, Тимашевский район, х. Беднягина, МТФ ул. Заречная 130.

13. Здание доильного зала с пристройкой Гl,г1, общей площадью 122,7 кв. м., расположенное по адресу: Краснодарский край, Тимашевский район, х. Беднягина, МТФ ул. Заречная 130.

14. Здание пункта искусственного осеменения с пристройкой литеры Г2,г2 общей площадью 55,5 кв. м., расположенное по адресу: Краснодарский край, Тимашевский район, х. Беднягина, МТФ ул. Заречная 130.

15. Здание проходной литер ГЗ общей площадью 48,7 кв. м., расположенное по адресу: Краснодарский край, Тимашевский район, х. Беднягина, МТФ ул. Заречная 130.

16. Здание санитарного блока с пристройкой литер Г4,гЗ общей площадью 528,3 кв. м., расположенное по адресу: Краснодарский край, Тимашевский район, х. Беднягина, МТФ ул. Заречная 130.

17. Здание зернохранилища литер Г5 общей и основной площадью 1371,2 кв. м., расположенное по адресу: Краснодарский край, Тимашевский район, х. Беднягина, МТФ ул. Заречная 130.

18. Здание мастерской с пристройкой литеры Г6,г4 общей площадью 39,3 кв. м., расположенное по адресу: Краснодарский край, Тимашевский район, х. Беднягина, МТФ ул. Заречная 130.

19. Здание материально - технического склада литер Г7 общей и основной площадью 101,3 кв. м., расположенное по адресу: Краснодарский край, Тимашевский район, х. Беднягина, МТФ ул. Заречная 130.

20. Здание коровника основного стада с пристройкой Г8,г5 общей площадью 707,7 кв. м., расположенное по адресу: Краснодарский край, Тимашевский район, х. Беднягина, МТФ ул. Заречная 130.

21. Здание коровника основного стада с пристройкой Г9,г6 общей площадью 701,8 кв. м., расположенное по адресу: Краснодарский край, Тимашевский район, х. Беднягина, МТФ ул. Заречная 130.

22. Здание коровника выращивания литер Гl], общей площадью 686,2 кв. м., расположенное по адресу: Краснодарский край, Тимашевский район, х. Беднягина, МТФ ул. Заречная 130.

23. Здание коровника основного стада литер Г 12 общей и основной площадью 960,4 кв. м., расположенное по адресу: Краснодарский край, Тимашевский район, х. Беднягина, МТФ ул. Заречная 130.

24. Здание коровника основного стада литер Г 13 общей и основной площадью 964,4 кв. м., расположенное по адресу: Краснодарский край, Тимашевский район, х. Беднягина, МТФ ул. Заречная 130.

25. Здание коровника литер Г 14 общей и основной площадью 4 378 кв. м., расположенное по адресу: Краснодарский край, Тимашевский район, х. Беднягина, МТФ ул. Заречная 130.

26. Здание канализационно - насосной станции литер Г 15 общей и основной площадью 14,8 кв. м., расположенное по адресу: Краснодарский край, Тимашевский район, х. Беднягина, МТФ ул. Заречная 130.

27. Здание коровника откорма литер Г 16 общей и основной площадью 744,9 кв. м., расположенное по адресу: Краснодарский край, Тимашевский район, х. Беднягина, МТФ ул. Заречная 130.

28. Здание коровника основного стада с пристройками литер Г 17, г7,г8 общей и основной площадью 778,9 кв.м., расположенное по адресу: Краснодарский край, Тимашевский район, х. Беднягина, МТФ ул. Заречная 130.

29. Навес - коровник литер Г 18 общей и основной площадью 448,1 кв.м., расположенное по адресу: Краснодарский край, Тимашевский район, х. Беднягина, МТФ ул. Заречная 130.

30. Здание коровника откорма Г 19 общей площадью 730,5 кв.м., расположенное по адресу: Краснодарский край, Тимашевский район, х. Беднягина, МТФ ул. Заречная 130.

31 Здание молочного блока с пристройками Г20,г9, г10 общей площадью 737,6 кв.м., расположенное по адресу: Краснодарский край, Тимашевский район, х. Бедняги на, МТФ ул. Заречная 130.

32. Здание подстанции литер Г 21 общей и основной площадью 63,8 кв.м., расположенное по адресу: Краснодарский край, Тимашевский район, х. Беднягина, МТФ ул. Заречная 130.

33. Здание канализационно - насосной станции литер Г 22 общей и основной площадью 44,5 кв.м., расположенное по адресу: Краснодарский край, Тимашевский район, х. Беднягина, МТФ ул. Заречная 130.

34. Здание коровника основного стада литер Г 23 общей и основной площадью 961,6 кв.м., расположенное по адресу: Краснодарский край, Тимашевский район, х. Беднягина, МТФ ул. Заречная 130.

35. Здание коровника основного стада литер г 24 общей и основной площадью 365,6 кв.м., расположенное по адресу: Краснодарский край, Тимашевский район, х. Беднягина, МТФ ул. Заречная 130.

36. Здание коровника литер Г 25 общей площадью 4383,4 кв.м., расположенное по адресу: Краснодарский край, Тимашевский район, х. Беднягина, МТФ ул. Заречная 130.

37. Здание ГСМ литер А, общей и основной площадью11,9 кв.м., расположенное по адресу: Краснодарский край, Тимашевский район, х. Беднягина, нефтебаза переулок Красный, 1.

38. Здание бытовой литер Г общей и основной площадью 15,3 кв.м., расположенное по адресу: Краснодарский край, Тимашевский район, х. Беднягина, нефтебаза переулок Красный, 1.

39. Здание склада литер Г1, общей и основной площадью 19,4 кв.м., расположенное по адресу: Краснодарский край, Тимашевский район, х. Беднягина, нефтебаза переулок Красный, 1.

40. Здание склада литер ГЗ общей и основной площадью 31,0 кв.м. с хозяйственными постройками и сооружениями: расположенное по адресу: Краснодарский край, Тимашевский район, х. Беднягина, нефтебаза переулок Красный, 1.

Указанное имущество передано покупателю 31.03.2005 г., что подтверждается передаточным актом.

Право собственности Сердюкова А. Я. на спорную недвижимость зарегистрировано на основании решения Третейского суда для разрешения экономических споров при Тимашевской торгово-промышленной палате от 28.03.2005 г.  

По договору купли-продажи от 28 августа 2007 г. Сердюков А. Я. продал вышеуказанное имущество ООО «Современные агротехнологии». Имущество, указанное в договоре было передано обществу по акту приема-передачи от 28.08.2007 г. Право собственности на проданные объекты зарегистрировано за обществом, что подтверждается свидетельствами о праве собственности. (л.д. 129-168 т. 1).

Полагая, что данная сделка является недействительной, конкурсный управляющий ЗАО «Кубанец» обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно статье 209 Гражданского кодекса Российской Федерации правомочиями на распоряжение имуществом обладают собственник или лицо, уполномоченное им.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края от 31.10.2007 г.  по делу А32-5463/2006-9/167 по иску ЗАО «Кубанец» к Сердюкову А. Я. договор купли – продажи от 01.02.2005 г. признан недействительным. Следовательно, указанный договор не может являться основанием возникновения права собственности у Сердюкова А. Я.

Определением Тимашевского районного суда от 16.03.20006 г. по делу № 2-355-2006 г. решение Третейского суда для разрешения экономических споров при Тимашевской торгово-промышленной палате от 28.03.2005 г. по делу № 211/2005 г., по иску Сердюкова А. Я. к ЗАО «Кубанец» о признании сделки заключенной и признании права собственности отменено.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации заключенный Сердюковым А. Я. и ООО