Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2013 по делу n А32-19249/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 47б лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А32-19249/2012

22 марта 2013 года                                                                             15АП-2187/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 марта 2013 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ванина В.В.

судей Величко М.Г., Пономаревой И.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Жабской А.Л.

при участии:

от ООО Медицинский Центр "Черноземье-Регион": Севостьянов А.Д., паспорт, по доверенности от 19.03.2013г.

от НУЗ "Узловая больница на станции Новороссийск открытого акционерного общества "Российские железные дороги": Исмаилова А.Р., паспорт, по доверенности от 11.02.2013г; Митяев В.Ю., паспорт, по доверенности от 17.10.2012г.

от ОАО "РЖД" - Региональной дирекции медицинского обеспечения на Северо-Кавказской железной дороге: представитель в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещено надлежащим образом

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО Медицинский Центр "Черноземье-Регион"

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.12.2012 по делу № А32-19249/2012

по иску ООО Медицинский Центр "Черноземье-Регион"

к ответчику НУЗ "Узловая больница на станции Новороссийск открытого акционерного общества "Российские железные дороги"

при участии третьего лица ОАО "РЖД" - Региональная дирекция медицинского обеспечения на Северо-Кавказской железной дороге

о признании сделки недействительной

принятое в составе судьи Миргородской О.П.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Медицинский Центр "Черноземье-Регион" (далее – ООО МЦ "Черноземье-Регион", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к НУЗ "Узловая больница на станции Новороссийск открытого акционерного общества "Российские железные дороги" (далее – больница, учреждение, ответчик) о признании недействительным одностороннего отказа больницы от договора, выраженного в письме № 214 от 16.05.2012г.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 24 декабря 2012 года обществу в удовлетворении исковых требований отказано.

Общество обжаловало решение суда в порядке, определенном главой 34 АПК РФ, и просило судебный акт отменить, вынести по делу новый судебный акт. Апелляционная жалоба мотивирована следующим. Основанием обращения истца с исковым заявлением стало превышение правоспособности юридического лица (НУЗ «Узловая больница на ст. Новороссийск ОАО РЖД») и превышение полномочий его органов управления (главного врача НУЗ «Узловая больница на ст. Новороссийск ОАО РЖД») при совершении спорной сделки. Суд первой инстанции проигнорировал положения содержащиеся в Положении о порядке распоряжения недвижимым имуществом ОАО «РЖД», утвержденным Приказом ОАО «РЖД» от 07.11.2008г. № 150, из которого прямо следует, что главный врач НУЗ «Узловая больница на ст. Новороссийск ОАО РЖД» не имеет права распоряжаться недвижимым имуществом. Из Положения о порядке распоряжения недвижимым имуществом ОАО «РЖД» следует, что лицом, компетентным принимать решение о совершении сделок с недвижимым имуществом, принадлежащим на праве оперативного управления негосударственным (частным) учреждениям ОАО «РЖД», является начальник Дирекции медицинского обеспечения, который принимает решение  о совершении сделок по передаче в аренду недвижимого имущества, принадлежащего на праве оперативного управления негосударственным (частным) учреждениям здравоохранения ОАО «РЖД», площадью не более 1 000 кв. м на срок не более трех лет (за исключением имущественных комплексов). Как указывает истец, из устава больницы не следует вывод о полномочии главного врача по распоряжению недвижимым имуществом. Заявитель также указывает на то, что односторонний отказ от исполнения договора со стороны арендодателя понимается как согласованное действие направленные на расторжение договора аренды НУЗ «Узловая больница на станции Новороссийск ОАО «РЖД» и Региональной дирекции медицинского обеспечения на Северо-Кавказской железной дороге, поскольку спорный договор со стороны арендодателя был подписан указанными лицами. Расторжение договора так же должно быть согласованно собственником.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, которую просил удовлетворить, отменив решение суда первой инстанции.

Представители ответчика в судебном заседании указали на несостоятельность доводов апелляционной жалобы, в удовлетворении которой просили отказать, оставив решение суда первой инстанции без изменения.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечил.

В соответствии с частью 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверяется пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 10 февраля 2009г. между ООО МЦ «Черноземье-Регион» (арендатор), ОАО «РЖД» в лице Региональной дирекции медицинского обеспечения на Северо-Кавказской железной дороге обособленного структурного подразделения Дирекции медицинского обеспечения-филиала ОАО «РЖД» и НУЗ «Узловая больница на ст. Новороссийск ОАО «РЖД» (арендодатель) был заключен договор аренды недвижимого имущества, находящегося в собственности ОАО «РЖД», в соответствии с условиями которого арендодатель передал, а арендатор принял в аренду (во временное владение и пользование за плату) недвижимое имущество, имеющее основные характеристики, указанные в приложении № 1 к договору, расположенное по адресу: Краснодарский край, г. Новороссийск, ул. Васенко, д. 8, включающее в себя часть объекта «Основное строение, литер М» (Здание новой поликлиники), площадь, передаваемая в аренду, – 83,4 кв.м. (п.1.1 договора).

Пунктом 1.1.1 договора предусмотрено, что недвижимое имущество расположено на земельном участке общей площадью 17 100 кв.м. с кадастровым № 23:47:02 02 053:7.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии со ст. 610 ГК РФ договор аренды заключается на срок, определенный договором.

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что он действует до 01.03.2010. Условия договора распространяются на отношения сторон, возникшие с 1 апреля 2009 года.

Согласно п. 2 ст. 621 ГК РФ, если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок.

Поскольку ответчик по истечении срока аренды, предусмотренного договором, продолжал пользоваться арендуемым имуществом, а возражения со стороны арендодателя по данному обстоятельству отсутствовали, договор аренды был возобновлен на неопределенный срок на тех же условиях.

Служебным письмом № 214 от 16.05.2012, направленным в адрес истца, ответчик просил арендатора освободить до 18.06.2012 арендуемое помещение в связи с решением администрации города о передаче части территориального населения Восточного округа на обслуживание истца, и необходимостью увеличения площади для организации медицинских кабинетов и оказания медицинских услуг.

Факт получения данного письма истец не оспаривает, а, кроме того, данное обстоятельство подтверждается письмом истца от 24.05.2012г. в ответ на письмо № 215 от 16.05.2012г.

Полагая, что отказ ответчика от договора, выраженный в письме № 214 от 16.05.2012, был совершен неуполномоченным лицом, без согласия уполномоченного органа ОАО «РЖД» (Региональной дирекции медицинского обеспечения на Северо-Кавказской железной дороге), общество обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

В соответствии с абз. 2 пункта 2 статьи 610 ГК РФ в случае, когда договор аренды считается заключенным на неопределенный срок, каждая из сторон вправе в любое время отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону за один месяц, а при аренде недвижимого имущества за три месяца. Законом или договором может быть установлен иной срок для предупреждения о прекращении договора аренды, заключенного на неопределенный срок.

В п. 9.7 договора стороны предусмотрели, что в случае, когда договор считается возобновленным на неопределенный срок в соответствии с законодательством Российской Федерации, каждая из сторон вправе отказаться от него, предупредив другую сторону не позднее, чем за один месяц до предполагаемой даты прекращения настоящего договора.

Как уже было указано, письмом № 214 от 16.05.2012, направленным в адрес истца, ответчик просил арендатора освободить занимаемые помещения до 18.06.2012.

Факт получения данного письма истец не оспаривает, а, кроме того, данное обстоятельство подтверждается письмом истца от 24.05.2012г. в ответ на письмо № 215 от 16.05.2012г.

Доводы апелляционной жалобы о том, что основанием обращения истца с исковым заявлением стало превышение правоспособности юридического лица (НУЗ «Узловая больница на ст. Новороссийск ОАО РЖД») и превышение полномочий его органов управления (главного врача НУЗ «Узловая больница на ст. Новороссийск ОАО РЖД»); что суд первой инстанции проигнорировал положения содержащиеся в Положении о порядке распоряжения недвижимым имуществом ОАО «РЖД», утвержденным Приказом ОАО «РЖД» от 07.11.2008г. № 150, из которого прямо следует, что главный врач НУЗ «Узловая больница на ст. Новороссийск ОАО РЖД» не имеет права распоряжаться недвижимым имуществом; что из Положения о порядке распоряжения недвижимым имуществом ОАО «РЖД» следует, что лицом, компетентным принимать решение о совершении сделок с недвижимым имуществом, принадлежащим на праве оперативного управления негосударственным (частным) учреждениям ОАО «РЖД», является начальник Дирекции медицинского обеспечения, который принимает решение  о совершении сделок по передаче в аренду недвижимого имущества, принадлежащего на праве оперативного управления негосударственным (частным) учреждениям здравоохранения ОАО «РЖД», площадью не более 1 000 кв. м на срок не более трех лет (за исключением имущественных комплексов); что из устава больницы не следует вывод о полномочии главного врача по распоряжению недвижимым имуществом; что односторонний отказ от исполнения договора со стороны арендодателя понимается как согласованное действие направленное на расторжение договора аренды НУЗ «Узловая больница на станции Новороссийск ОАО «РЖД» и Региональной дирекции медицинского обеспечения на Северо-Кавказской железной дороге, поскольку спорный договор со стороны арендодателя был подписан указанными лицами; что расторжение договора так же должно быть согласованно собственником, подлежат отклонению в силу следующего.

Как верно указал заявитель апелляционной жалобы, в соответствии с п. 7, 8 приказа ОАО "РЖД" от 07.11.2008 N 150 "О порядке распоряжения недвижимым имуществом ОАО "РЖД" сделки с недвижимым имуществом ОАО "РЖД" могут совершаться на основании решений, в том числе, руководителя филиала ОАО "РЖД". Сделки с недвижимым имуществом ОАО "РЖД", принадлежащим на праве оперативного управления негосударственным (частным) учреждениям ОАО "РЖД", совершаются учреждениями на основании решений органов и должностных лиц, указанных в пункте 7 указанного Положения.

Тот факт, что здание, в котором расположено спорное нежилое помещение, на день заключения спорного договора аренды и на день отказа от договора, а равно в спорный период являлось объектом права оперативного управления негосударственного (частного) учреждения ОАО "РЖД" (больницы), за которым оно было закреплено собственником, лицами, участвующими в деле, не оспаривается, и подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 23-АА 546122 от 23.12.2005 (оперативное управление) и серии 23-АБ № 408398 от 24.03.2004 (право собственности ОАО «РЖД»).

Спорный договор аренды заключен тремя субъектами – больницей, поименнованной как арендодатель, ОАО «РЖД» в лице Региональной дирекции медицинского обеспечения на Северо-Кавказской железной дороге обособленного структурного подразделения Дирекции медицинского обеспечения - филиала ОАО «РЖД», и обществом, поименованным как арендатор.

Выраженная больницей и ОАО «РЖД» в лице Региональной дирекции медицинского обеспечения на Северо-Кавказской железной дороге обособленного структурного подразделения Дирекции медицинского обеспечения - филиала ОАО «РЖД» как уполномоченным органом собственника при заключении спорного договора воля на передачу имущества в аренду выражает совокупную волю субъектов, правомочия которых в совокупности образуют содержание субъективного права собственности ОАО «РЖД».

В силу изложенного тот факт, что больница в спорном договоре поименована как арендодатель, не может быть оценен как основание ничтожности данного договора по мотиву порока субъекта.

Письмом № 2557 от 06.11.2012г. ОАО «РЖД» в лице Региональной дирекции медицинского обеспечения на Северо-Кавказской железной дороге обособленного структурного подразделения Дирекции медицинского обеспечения - филиала ОАО «РЖД» указало на согласование расторжения договора аренды недвижимого имущества от 10.02.2009г., заключенного с истцом.

В соответствии со ст. 450 ГК РФ в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым