Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2013 по делу n А53-4032/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 47б лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А53-4032/2013

04 сентября 2013 года                                                                       15АП-9824/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 сентября 2013 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Галова В.В.,

судей Авдониной О.Г., Попова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Цатуряном Р.С.,

при участии:

от истца: представитель Шило Евгений Иванович по доверенности от 28.01.2013,

от ответчиков: от общества – представитель Беспалов Андрей Анатольевич по доверенности от 20.03.2013,

от третьего лица: представитель Беспалов Андрей Анатольевич по доверенности от 07.03.2012,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Старых Александра Петровича

на решение Арбитражного суда Ростовской области (судья Корецкий О.А.)

от 21 мая 2013 года по делу №А53-4032/2013

по иску Старых Александра Петровича

к закрытому акционерному обществу «Шахтинский универмаг», Белевцевой Елене Владимировне,

при участии третьего лица: Щегловой Валентины Андреевны,

о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Старых Александр Петрович обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к закрытому акционерному обществу «Шахтинский универмаг» (далее – общество) и Белевцевой Елене Владимировне о признании недействительной сделки по отчуждению обществом Белевцевой Елене Владимировне на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.12.2012 нежилого здания магазин «Мебель» литер Л, инв. №29494, площадью 836,1 кв. м расположенный по адресу: Ростовская область, г. Шахты, пр. Победа Революции, 103, кадастровый номер 61:59:0020605:1036 и земельного участка, земли населенных пунктов - под магазином «Мебель», кадастровый номер 61:59:0020605:285, площадью 999,3 кв. м, расположенный по адресу: Ростовская область, г. Шахты, пр. Победа Революции, 103.

Истец просил применить последствия недействительности сделки - возвратить в собственность общества нежилое здание магазин «Мебель» литер Л, инвентаризационный №29494, площадью 836,1 кв. м расположенный по адресу: Ростовская область, г. Шахты, пр. Победа Революции, 103, кадастровый номер 61:59:0020605:1036 и земельный участок, земли населенных пунктов - под магазином «Мебель», кадастровый номер 61:59:0020605:285, площадью 999,3 кв. м расположенный по адресу: Ростовская область, г. Шахты, пр. Победа Революции, 103.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 21.05.2013 в удовлетворении заявленных требований отказано.

В обоснование решения суд указал, что истцом не представлено ни одного доказательства нарушения сторонами договора купли-продажи обязательных требований, которые подлежат безусловному соблюдению при заключении подобных сделок и которые влекут признание этого договора ничтожной сделкой. Старых А.П. и Щеглова В.А. не являлись сторонами оспариваемого договора, отчужденное имущество по договору не было обременено обязательствами в пользу истца, а так же не находилось в залоге у истца либо под арестом. Исполнение предварительного договора, заключенного без участия ЗАО КФ «Шахтинский Уневермаг» и Белевцевой Е.В. не является основанием для возникновения каких-либо прав и обязанностей для указанных лиц, что соответствует положениям статей 307, 420, 425 Гражданского кодекса Российской Федерации, а так же не ограничивает право закрытого акционерного общества «Шахтинский Уневермаг» на отчуждение принадлежащего ему имущества. Истец не предоставил доказательств того, что договор был заключен закрытым акционерным обществом «Шахтинский Универмаг» исключительно с намерением причинить вред Старых А.П.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обжаловал его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил решение отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

В жалобе апеллянт указал на мнимость оспариваемой сделки. По мнению истца, сделка по отчуждению Магазина «Мебель» была совершена с единственной целью – сделать невозможными заключение основного договора и понуждение Щегловой В.А. к его заключению.

В отзывах общество и третье лицо указали на необоснованность доводов апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители истца, общества и третьего лица поддержали соответствующие позиции. Белевцева Елена Владимировна, надлежащим образом извещенная о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явилась, представителя не направила.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между Щегловой Валентиной Андреевной (продавец) и гражданином Старых Александром Петровичем (покупатель) был заключен предварительный договор купли-продажи акций от 12.08.2012 (далее – предварительный договор).

Стороны договорились заключить в будущем договор купли-продажи (далее - основной договор) акций в количестве 8 301 штуки, указанных в пункте 1.1.2 договора, по которому продавец передает в собственность покупателю, а покупатель принимает акции и уплачивает за них денежную сумму в размере, порядке и на условиях, установленных основным договором (пункт 1.1).

В соответствии с пунктом 2.2 предварительного договора цена основного договора подлежит уплате покупателем в течение одного дня с даты заключения основного договора и до регистрации перехода права собственности на акции в установленном порядке.

Согласно пункту 3.2 предварительного договора стороны обязуются заключить основной договор не позднее 15 января 2013 года.

В соответствии с условиями предварительного договора истец 25.11.2012 направил Щегловой В.А. предложение заключить основной договор на согласованных условиях с приложением проекта основного договора. Однако 07.12.2012 Щеглова В.А. ответила отказом на предложение заключить основной договор, указав, что она более не располагает 8 301 штукой обыкновенных акций ЗАО КФ «Шахтинский Универмаг» и не может подтвердить факт принадлежности ЗАО КФ «Шахтинский универмаг» на праве собственности нежилого здания универмага с мансардой и подвалом, этажность 3, литер Ан/Ап/А, расположенного по адресу: г. Шахты, пр. Победа Революции, 118, что перечень объектов недвижимости, собственником которых является ЗАО «Шахтинский универмаг», уменьшился, поскольку 20.09.2012 на основании договора купли-продажи недвижимости ЗАО «Шахтинский универмаг» произвел отчуждение имущества в пользу Щеглова В.Г.

27.12.2012 ЗАО «Шахтинский универмаг» на основании договора купли-продажи недвижимости производит отчуждение имущества в пользу гражданки Белевцевой Е.В., а именно здание магазина «Мебель», расположенное по адресу: г. Шахты пр. Победа Революции, 103.

Согласно пункту 3.3 предварительного договора, в случае если одна из сторон будет уклоняться от заключения основного договора, другая сторона вправе обратиться в установленном порядке в суд с требованием о понуждении заключить основной договор.

Отказ гражданки Щегловой В.А. от заключения основного договора купли-продажи послужил основанием для обращения истца в арбитражный суд с вышеуказанными требованиями.

Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

По смыслу статей 1, 11 и 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов истца, которое должно быть доказано им в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По смыслу пункта 1 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации предварительный договор создает для сторон обязанность заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказания услуг (основной договор) на определенных в нем условиях.

Согласно пункту 3 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации, предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора.

Сам по себе предварительный договор не является договором о передаче имущества и не порождает никаких имущественных прав. Предварительный договор - это организационный договор, содержащий как условия, позволяющие установить предмет и другие существенные условия основного договора, так и устанавливающий порядок заключения основного договора.

В соответствии с пунктом 5 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 4 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.

Таким образом, действующим законодательством установлены последствия несоблюдения одной из сторон обязательства по предварительному договору и право другой стороны на обращение в суд с иском о понуждении заключить основной договор.

Сторона, необоснованно уклоняющаяся от заключения договора, должна возместить другой стороне причиненные этим убытки.

Как верно указал суд первой инстанции, Старых А.П. и Щеглова В.А. не являлись сторонами оспариваемого договора, отчужденное имущество по договору не было обременено обязательствами в пользу истца, а так же не находилось в залоге у истца либо под арестом.

Таким образом, Старых Александр Петрович не легитимирован в качестве истца по заявленным требованиям. При таких обстоятельствах, доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неверном понимании норм материального права заявителем.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции. Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 21 мая 2013 года по делу №А53-4032/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в кассационном порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия постановления.

Председательствующий                                                                         В.В. Галов

Судьи                                                                                                           О.Г. Авдонина

              А.А. Попов