Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2013 по делу n А53-2370/2013. Отменить определение первой инстанции полностью или в части, Разрешить вопрос по существу (ст.272 АПК РФ)

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А53-2370/2013

22 октября 2013 года                                                                         15АП-14221/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 октября 2013 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Фахретдинова Т.Р.,

судей Ильиной М.В., Мисника Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Назыковым А.Л.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Щеглова Вячеслава Геннадьевича,

апелляционную жалобу Щегловой Валентины Андреевны,

апелляционную жалобу Щеглова Андрея Геннадьевича

на определение Арбитражного суда Ростовской области

от 12.08.2013 об отказе в отмене обеспечительных мер по делу № А53-2370/2013

по иску Старых Александра Петровича

к Щегловой Валентине Андреевне, Щеглову Андрею Геннадьевичу, Щеглову Вячеславу Геннадьевичу

о признании  недействительными сделок  по  отчуждению  акций,  применении

последствий их недействительности, обязании заключить основной договор купли-продажи акций, принятое судьей Корецким О.А.

УСТАНОВИЛ:

Старых Александр Петрович обратился в Арбитражный  суд Ростовской области  с  иском  к  Щегловой  Валентине  Андреевне,  Щеглову  Андрею Геннадьевичу, Щеглову Вячеславу Геннадьевичу, в котором просил:

- признать недействительными сделки по отчуждению Щегловой В.А. 7446 акций ЗАО КФ «Шахтинский универмаг», регистрационный номер выпуска 1-01-56393-Р  ответчикам  Щеглову  Андрею  Геннадьевичу,  Щеглову  Вячеславу Геннадьевичу;

- применить последствия недействительности вышеуказанных сделок путем возвращения акций Щегловой Валентине Андреевне,

-  обязать ответчика Щеглову Валентину Андреевну заключить с истцом Старых  Александром  Петровичем  договор  купли-продажи  8301  обыкновенной акции ЗАО КФ «Шахтинский универмаг», регистрационный номер выпуска 1-01-56393-Р, что составляет 99 % от общего числа размещенных акций, на условиях, предусмотренных предварительным договором от 12.08.2012.

Исковые требования мотивированы тем, что 12.08.2012 истец Старых А.П. и ответчик Щеглова В.А. заключили предварительный договор купли-продажи акций ЗАО КФ ««Шахтинский универмаг». На предложение истца заключить основной договор Щеглова В.А. ответила отказом, который мотивировала тем, что у нее отсутствуют акции в необходимом количестве. 7446 акций она подарила своим детям Щеглову Андрею Геннадьевичу, Щеглову Вячеславу Геннадьевичу.

Определением суда от 14.03.2013 по настоящему делу суд принял обеспечительные меры, наложив арест на обыкновенные акции ЗАО  КФ  «Шахтинский  универмаг»  (ИНН  6155023065),  peгистрационный  номер  выпуска № 1-01-56393-Р, принадлежащие ответчикам, общим числом 8301 штук.

Решением от 21.05.2013 в удовлетворении иска отказано полностью.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2013 решение отменено в части отказа в удовлетворении иска о заключении основного договора купли-продажи на основании предварительного договора. В указанной части суд принял новый судебный акт, обязал ответчика Щеглову В.А. заключить договор купли-продажи акций с истцом Старых А.П. В остальной части решение оставлено без изменения.

Определением от 12.08.2013 суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявлений ответчиков об отмене принятых определением от 14.03.2013 обеспечительных мер. В мотивировочной части суд первой инстанции сослался на вышеуказанное постановление апелляционного суда, отметил, что обеспечительная мера связана с предметом спора и направлена на исполнение судебного акта.

Ответчики обжаловали определение от 12.08.2013 в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ, просили отменить его, а также разрешить вопрос по существу, отменив обеспечительные меры.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционные жалобы подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, постановлением апелляционного суда были поддержаны выводы суда первой инстанции, касающиеся отказа в удовлетворении иска в части признания недействительными и применения последствий недействительности сделок, в результате которых ответчиком Щегловой В.А. были отчуждены акции ее сыновьям Щеглову А.Г. и Щеглову В.Г. в количестве по 3723 обыкновенных акции каждому.

В указанной части с вынесением 03.08.2013 постановления апелляционного суда решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении иска вступило в законную силу, и оснований для сохранения обеспечительных мер в отношении акций, принадлежащих ответчикам Щеглову А.Г. и Щеглову В.Г. общим числом 7446 штук уже не было. Частью 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для такого случая императивно установлено, что обеспечительная мера сохраняет свое действие до вступления в законную силу судебного акта об отказе в иске. Арест акций, принадлежащих ответчикам Щеглову А.Г. и Щеглову В.Г., пороков в титуле которых на эти акции суды двух инстанций не усмотрели, никак не связан с предметом иска в части понуждения ответчика Щегловой В.А. заключить договор купли-продажи акций.

В отношении акций, оставшихся во владении Щегловой В.А. в количестве 854 штук, апелляционный суд приходит к выводу о необходимости снятия ареста, исходя из принципа процессуальной экономии. Поскольку постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21.10.2013 (резолютивная часть от 15.10.2013) постановление апелляционного суда было отменено с сохранением в силе решения суда первой инстанции, основания для сохранения обеспечительных мер по делу в указанной части также отпали. Кроме того, сама по себе избранная мера не имела прямой связи с предметом иска: обязанность заключить основной договор купли-продажи на основании предварительного договора никак не связано с наличием или отсутствием у будущего продавца имущества, которое он обязывается продать. Наличие у продавца такого имущества относится к сфере исполнения договора, а не к условиям возможности его заключения.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 12 августа 2013 года об отказе в отмене обеспечительных мер по делу № А53-2370/2013 отменить. Обеспечительные меры в виде ареста обыкновенных акций ЗАО КФ «Шахтинский универмаг» (ИНН 6155023065), регистрационный номер выпуска 1-01-56393-Р, принадлежащих Щегловой Валентине Андреевне в количестве 855 штук, Щеглову Андрею Геннадьевичу в количестве 3723 штук, Щеглову Вячеславу Геннадьевичув количестве 3723 штук, всего 8301 штука – отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           Т.Р. Фахретдинов

Судьи                                                                                             М.В. Ильина

Н.Н. Мисник